進口貨物轉讓定價自查路徑與合規建議

隨著中國海關自報自繳等稅收征管方式改革的推進，企業的合規自查變得越來越迫切。如果企業在日常的經營活動中不能主動發現存在的申報違規，將使得風險不斷積聚，最終可能受到海關的重罰。有鑒於此，我們結合自身的辦案經驗，並參考海關轉讓定價的典型案例，為企業擬定了一條轉讓定價自查的路徑，並提出了相應的合規建議。

企業應當從以下五個高危風險點入手，積極地對公司內部的轉讓定價合規開展自查。

一、是否存在「高進低出」或者「平進平出」的價格異常現象。

無論企業採取何種具體的轉讓定價方法，也無論企業能夠提供何種商業上的正當理由，比如對境內公司創辦初期的支持等，在海關看來，價格倒掛都是無法接受的，這樣的定價方式對於稅收安全形成了直接的挑戰。實踐當中，許多公司在制定轉讓定價當時並不存在價格倒掛的現象，但在執行當中，卻因為原材料價格的波動而出現了價格倒掛的現象。

建議：公司的轉讓定價中，應當體現境外出口方合理的利潤，並在執行過程中，始終保持合理利潤的存在。公司應當定期對是否出現價格倒掛進行自查。

二、企業的營業利潤是否合理

在審查企業轉讓定價是否合理時，企業最常見的做法是，委託會計師事務所根據OECD規則製作轉讓定價報告，以企業的營業利潤處於中四分位區間來證明營業利潤的合理性，並進而證明轉讓定價的合理性。企業在提供轉讓定價報告時，往往聚焦於營業利潤這一單一指標，而未能意識到，海關對所審核的營業利潤，僅針對某一項或某幾項被提出價格質疑的貨物，而不是針對企業所有貨物的營業利潤；海關在審查營業利潤的同時，將一併審查企業的成本和費用支出是否合理。

建議：在提交OECD轉移定價報告時，應當聚焦于海關質疑的特定貨物的利潤水平，同時應當注意費用與成本是否處於合理區間內，與用於比較的公司相比，是否費用或者成本存在過高的情形，以致於海關認為，合理的利潤水平是不合理過高的費用拉低所致，從而否認企業的轉讓定價。

三、轉讓定價中的設定參數是否合理

轉讓定價公式本身合理，但其中參數的設定不合理，轉讓定價同樣可能被海關否定。比如，成本加成法是合理的，但計算成本時，如果沒有將客觀存在的特許權使用費計入，就將出現低報成交價格的情況。

建議：企業應當對所採用的轉讓定價方法中的具體參數保持高度關注，如果具體的參數在經營過程中發生了變化，則必須做出相應調整。轉讓定價中特定參數的缺失，比如成本計算中存在漏報的項目，從形式上來看即不合規，非常容易導致轉讓定價被海關否定。

四、轉讓定價是否得到了實際的執行

轉讓定價公式本身可能是合理的，但如未得到嚴格的執行，則同樣可能被海關否定。比如，實踐中，中國公司從日本母公司購進貨物，以美元結算，轉讓定價約定了匯兌損益的分擔，但在實際執行中卻未執行。海關通過調取企業在稅務局的審計報告，很容易地就發現企業的轉讓定價並未得到實際的執行，從而否定了貨物的成交價格。

建議：轉讓定價不能僅僅被當做擺設，一旦向海關或稅務機關提交了，就必須得到嚴格的執行。這不單單是跨國公司內部的財務數據問題，同時也是一項重要的行政法義務，企業必須遵從。企業應當在每年向稅務機關報送審計報告時，同時對公司轉讓定價的執行情況進行核實。

五、從全球來看，轉讓定價是否合理

大數據的引入以及不同渠道申報要求的加強，使得海關對於大企業全球經營狀況將會更加了解，以往那種因母公司不配合而導致海關無法取得境外數據的現象將逐漸成為歷史。以往海關難以掌握全面的定價資料，才退而求其次，藉助OECD同類企業的數據進行判定，在能夠得到企業全球資料的情況下，中國海關將更加精準地依據企業自身的資料進行認定和審查。海關通常認為，負擔更多功能與風險的公司，應當相應地獲得更多的利潤。如果中國公司比境外公司額外承擔了研發的功能，而利潤卻低於境外公司，則這種定價方式即可能被海關否定。

建議：跨國公司應當對自身的全球定價策略給予高度的關注，因為在國際稅收協議項下，母公司將對中國稅務機關直接負有越來越多披露的義務，被中國海關用作轉讓定價審查的可能性也越來越大。跨國公司的全球定價策略應當充分體現配比原則，利潤與功能和風險應當體現出正相關的關係。

自報自繳等便利化措施實際是一把雙刃劍。對合規工作出色的企業來說，確實意味著更加便利的通關和稅收；但對於合規工作不到位的企業來說，則意味著更多的風險和更大的責任。企業應當切實加強轉讓定價等方面的合規自查，只有這樣才能真正享受海關改革帶來的紅利。