新民促法的實施，在實踐層面上已經延遲

九月一日新民促法正式生效了，但目前的情況還不是很明朗，「稅收政策沒有出台，地方細則也沒有出台」，都沒有下文。

9月1日之後本應該是推陳出新，但大家還在觀望。「31個省，沒有一個省出台實施意見」。這也意味著，「新法的實施在實踐層面已經延遲」。業內人士透露，北京的配套法規或將在十九大之後公布。

從收費政策來講

營利性學校應該可以自主定價了，非營利性機構是省政府制定收費方案，目前由於各地政府細則未出，所以「非營利性的民辦學校只能沿用原有辦法定價，而想要選擇營利性的機構現在沒辦法按照新方法定價」。

有關民辦學校收費問題，「《民辦教育促進法》第三十八條有明確規定」。「民辦學校收取費用的項目和標準根據辦學成本、市場需求等因素確定，向社會公示，並接受有關主管部門的監督。

「非營利性民辦學校收費的具體辦法，由省、自治區、直轄市人民政府制定;營利性民辦學校的收費標準，實行市場調節，由學校自主決定。

「民辦學校收取的費用應當主要用於教育教學活動、改善辦學條件和保障教職工待遇。」

而據廣東省教育廳有關負責人介紹：「在我們（廣東）省，是由省發展改革委具體負責收費政策制定與監管。我們將遵循市場調節、優質優價原則，落實民辦學校收費自主權。義務教育階段民辦學校收費管理辦法由省另行制定，其他民辦學校收費標準由學校依法自主確定。民辦學校的收費項目、收費標準和收費方式應在學校招生報名之前向社會公示不少於30天，不得在公示項目和標準之外向學生收取其他費用」。

另外，補償和獎勵條款明確授權地方省市自治區制定相關具體方案，授權的對象不一樣，包括兩類主體，一類是政府，一類是人大。但各地很可能更多還是以政府名義來推，後由人大確認。「選營利性的如何資產清算，還有補償和獎勵如何落地，這些都需要等待進一步確認」。

對民辦學校舉辦者來說，新民促法修訂前設立的民辦學校選擇性質時，補償方案尤其重要。新民促法規定補償方案由地方政府制定。教育部政策法規司原司長、中國教育發展戰略學會執行會長孫霄兵解釋，按照新民促法的規定，民辦學校在終止時，清償完財產有剩餘的，根據出資者的申請，綜合考慮此前出資人的投入，過去拿取的回報以及學校辦學成績，計算出具體的補償金額。這需要民辦教育管理者進行細緻核查。

按照吉林省公布的意見稿，非營利性民辦學校在財產依法清償後有剩餘的，根據申請並綜合考慮出資者的出資、取得合理回報的情況以及辦學效益等因素，對取得合理回報的，給予出資者不高於辦學出資額的補償；對未取得合理回報的，給予出資者不高於辦學出資額的補償和不高於剩餘財產總額20%的獎勵。

另外，孫霄兵說，民辦學校本身也要對自己的財產進行細緻的核查，哪些是學校財產，哪些是舉辦人投入的，哪些是後來社會積累的財產。將學校的權利義務與管理關係理清楚。過去民辦教育界一直認為舉辦者投入到學校的資金仍然是個人的，「不是這樣的，過去的民促法規定，民辦學校具有法人財產權，與公司的法人財產權接近。」個人資產投入到學校里，錢屬於學校的法人財產，個人不能再抽出，否則就是抽逃資金，違反法律規定。

所以目前看新法實施已經延遲了。教育部有統一要求，但是沒有走完程序，各地的草案已經完成，具體細則需要等待國務院的實施條例，現在還沒有完成修訂和發布。在此之前，各地如果發布細則可能會有所衝突。所以地方也在等待，等國務院的實施條例出來之後再做修正和發布。

教育部和工商總局發布了學校名稱核定的文件

這個問題也是很多人關注的，特別是營利性學校。原來都沒有對這個問題有明確答案，現在有了及時的信號，說明我們至少教育部和工商總局對營利性學校的正常運營還是高度重視的，並積極努力。

兩個重要信息：「一個是舉辦人，如果營利性的，必須是有限責任公司，或股份制公司，必須是公司形態」，「第二個，高中和大學如果選擇營利性，名稱後面加有限責任公司的後綴可能對學校的社會形象有負面影響，所以學校門口的牌子是不需要寫公司的，是可以掛學校的簡稱，學生的成績單，學歷證書等文件，如果用公司名稱招生，可能會面臨巨大的招生風險」。現在也明確了，和學生相關的法律文件都可以用學校簡稱，表明了積極的態度。

營利性民辦學校的稅收優惠沒有說明

現在說，企業舉辦的民辦學校免徵房產稅等，增值稅和企業所得稅沒有明確說是否有優惠。

稅收是國家定的，地方是無權做出承諾和決定的，有的地方說15%企業所得稅是沒有法律依據的。（點評: 這點非常重要，現在看到的各省出來的意見稿有的說徵收15%的企業所得稅，還有的政府有別的說法，是這沒有法律依據的，企業所得稅的稅率由國稅總局定，不是地方權利）其他如註冊條件等，地方是有權利制定的。

近日發布的「《邁向新高度——2017年德勤教育行業報告》認為」，民促法9月生效後不會發生劇變，「預計2018年內不會有普遍實質性進展」。

原因在於：一方面，後續的立法過程仍將持續一至兩年。另一方面，民辦學校申請由非營利性質變為營利性質需要經過所在地教委審批，特別是義務階段民辦學校轉變為營利性質時可能遇到一定限制，而由於各地在政策執行上進度並不一致，因此具體時間仍不確定。

不過，此前多地教育部門開展的市場整頓行動表明，政府有關部門已在加強對民辦教育機構的監管力度。

相關問答：

• 1. 湖南年初已經有營利性的學校得到審批，怎麼看？

新法實施是九月一日，之前是沒有辦法實施的，沒有法律依據，這種搶先的現象可能是存在的，但不值得提倡。

• 2. 整體的實施還是慢於預期的，後面還需要等工商總局和國務院的進一步動作對吧？

國務院和職能部門需要有進一步政策出台，人大可能還需要進一步的法律解釋，就是關於補償和獎勵。各地有普遍的理解偏差，各地理解為限定權利而不是普遍權利。各地認為選擇非營利性的有補償和獎勵，選擇營利性的就沒有補償，這是不對的 。(點評: 準備選擇營利性的機構要注意了)

• 3. 各地的學校有必要現在選擇么，還是繼續觀望，按兵不動？

現在新法實施，老的合理回報相關的規則就取消了，以後可以轉設新的營利性機構，但是由於地方的實施意見沒有出台，選擇營利性的沒法操作，不知道怎麼登記。所以細則出台之前，非營利性的學校問題不大，但設置營利性學校程序不通，繼續觀望是主流。(點評: 各個省設置了3-10年不等的過度期, 觀望期可能比想像的還要長)

• 4. 培訓機構有什麼影響？

對培訓機構來說，原來大部分也是民非企業，但沒有太實質性影響，稅務局原來就找他們收稅，所以稅收變化不大，培訓機構更加市場化，章程裡面會有調整，辦學規範需要加強，對正常運營影響不大。(點評: 培訓機構唯一的影響就是要不斷實現規範化,涉及到公司治理的方方面面尤其是財務規範,政府會不斷加大監督力度)

• 5. 原來很多學校都是通過管理公司導出利潤，以後會有影響么？

目前來看，利潤通過成本的形式轉移一部分，相對來說很普遍，也是合法的。要但公開，價格合理，公允，目前看影響不大，還可以繼續，但財務要更規範 (點評: 對於非營利性學校來說,管理公司的模式在現在看來依然是唯一可行的辦法,在相當長的時間內依然是合理合法的, 但一定要合規操作)

• 6. 各地的修訂意見稿有些也是官方發布的，什麼時候能夠落實呢？

有兩個點可以關注，第一是國務院的實施條例出台，之前大家會等。現在大家有冠冕堂皇的理由等待。第二個點是19大召開在即，有相當一部分政府會在19大之後出台。

• 7. 培訓機構辦學資質難的問題怎麼解決？

近日培訓機構評定等級等工作在成都開展，這也是全國的縮影，培訓機構的合法性是沒有得到保障的，有證有照的三分之一，有證無照的三分之一，還有無證無照的三分之一，政府應該鼓勵有證有照的，要求無證有照的補辦，無證無照的糾正，否則取締。政府應該更多採用市場辦法，通過市場競爭的力量來淘汰那些不合格的機構。真正要執法的時候，我們的力量跟不上，還有很多複雜的情況，會嚴重影響到執法有效性。有的政府不批辦學資質，地方政府有一些默契，用行政手段來控制，但這個做法的合法性是有疑問的。如果產生法律訴訟，是有問題。(點評: 還是規範性問題,K12培訓機構需要馬上做2件事情, 1. 儘快和各地政府去申請辦學資質, 儘可能保證合規性上沒有問題, 2. 如果資質辦不下來儘快想辦法轉型, 通過To B的模式或線上的模式規避辦學資質的風險)

• 8. 對於已經上市的學歷制的機構來說，是否有必要變更營利性？

已經上市的公司，有的是有義務教育的，是必須非營利，其他學歷教育可以選營利性的，如果聯交所和紐交所沒有發出特別的問詢函的，大多上市公司不會有太大動作，不一定要變為營利性，因為現在市場表現是以非營利性的學校為基礎的，如果選營利性會影響利潤增長。現在利潤率很高，是沒有稅收的情況下，如果選營利性，利潤率大幅下降，可能有30-50%下降，對資本市場影響非常大，輕易不會調整。還會觀察。（點評: 有些上市公司可能為了規避長期政策風險會選擇營利性,但一定會面臨利潤大幅下滑,這個是極大的挑戰,對於企業成長性要求會更高)

• 9. 培訓機構選擇營利性之後可以在A股上市么？

培訓機構在完成法人變更之前，無法直接上市，完成變更之後如何上市，目前證監會還沒有具體政策。財務清算對於業績的連續性是有影響的，是否能把營利性變更財產清算前的經營業績算在內，目前還沒有具體的實踐，證監會需要有相關處置。