養老產業融資途徑之一：發行債券

前言

為激發社會領域投資活力，2017年8月1日，國家發展改革委辦公廳發布關於印發《社會領域產業專項債券發行指引》的通知（發改辦財金規〔2017〕1341號），對社會領域產業專項債券發行相關法規進一步完善和細化。結合發改委此前發布的關於印發《養老產業專項債券發行指引》的通知（發改辦財金[2015]817號）與關於印發《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發行指引》的通知（發改辦財金〔2017〕730號），從事養老產業投資的，發行債券是一種可資採用的融資方式。北京大成（杭州）律師事務所侯二朋律師團隊結合養老產業發行專項債券的政策，和有關證券法規，就發行養老產業債券融資方式介紹如下，供養老產業投資機構參考。

一、債券概念

（一）債券內涵

債券，是指發行主體依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券，發行主體通過向特定/不特定對象（投資人）發行債券進而籌集資金。

（二）債券類型

債券依據發行主體劃分主要包括以下幾種：

1.政府債券

發行主體為政府，包括中央政府和地方政府。

2.金融債券

發行主體為銀行和非銀行金融機構。

3.企業債券

發行主體為在我國境內註冊登記、具有法人資格的企業。其中適用《公司法》關於發行公司債券有關規定的企業，按照《公司法》的要求申請發行公司債券。

4.公司債券

發行主體為公司制企業，包括股份有限公司和有限責任公司。

養老服務產業可以申請發行的為企業債券或公司債券。

二、發行條件

企業/公司發行債券需要滿足以下條件：

（一）企業債券

企業進行有償籌集資金活動，除法律、國務院另有規定，必須通過公開發行企業債券的形式進行。企業發行債券必須符合下列條件：

1.所籌資金用途符合國家產業政策和行業發展規劃；

2.凈資產規模達到規定的要求；

3.企業財務會計制度符合國家規定；

4.經濟效益良好，近三個會計年度連續盈利；

5.現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；

6.近三年沒有違法和重大違規行為；

7.前一次發行的企業債券已足額募集；

8.已經發行的企業債券沒有延遲支付本息的情形；

9.企業發行債券餘額不得超過其凈資產的40％。用於固定資產投資項目的，累計發行額不得超過該項目總投資的20％；

10.企業債券的利率不得高於銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%；

11.符合國家發展改革委根據國家產業政策、行業發展規劃和宏觀調控需要確定的企業債券重點支持行業、最低凈資產規模以及發債規模的上、下限；

12.符合相關法律法規的規定。

企業發行企業債券所籌資金不得用於房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。

（二）公司債券

公開發行公司債券，應當符合下列條件：

1.股份有限公司的凈資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣六千萬元；

2.累計債券餘額不超過公司凈資產的百分之四十；

3.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

4.籌集的資金投向符合國家產業政策；

5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

6.籌集的資金，必須用於核准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出；

7.國務院規定的其他條件

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述條件外，還應當符合本法關於公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。

三、其他規定

（一）申請與審批

1.企業債券

企業申請發行企業債券應當向審批機關報送申請文件，中央企業發行企業債券，由國家發展和改革委員會審批；地方企業發行企業債券，由省級發展改革部門審核，統一報送國家發展和改革委員會申請。

2.公司債券

申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送申請文件。

（二）發行與銷售

企業/公司發行債券，應當由證券經營機構承銷。發行人自主選擇證券經營機構，應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式，期限最長不得超過九十日。

向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

（三）轉讓與上市

企業債券/公司債券應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他證券交易場所轉讓。

申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。

申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(1)公司債券的期限為一年以上；

(2)公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；

(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

（四）信息披露

企業/公司發行債券前、債券存續期內及債券兌付到期應持續進行信息披露。

1.發行前披露

企業/公司在債券發行前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書，公告方式包括報刊與網站刊登、指定地點置備等，供投資者查詢。

2.債券存續期披露

債券存續期內定期報送和披露經審計的財務報告、信用跟蹤評級報告等，及時報送和披露可能影響債券兌付的重大事項報告。

3.企業債券兌付日前信息披露

在兌付日前，報送國家發展和改革委員會並通過媒體公布兌付方案、付息事項等，保證按期兌付。

北京大成（杭州）侯二朋律師團隊專註於養老產業法律服務，研究全國及各地區養老產業政策，服務於養老機構、養老產業投融資、養老地產等領域，以遍布世界各地的大成律所辦公室為依託，為有志於從事養老產業發展的客戶提供綜合的法律和商務解決方案。 諮詢電話：13819174456（侯二朋律師）

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