皇冠與逆襲！併購的魔鏡：為什麼這是去年「十佳青年」公司？

併購汪研究中心，專註併購市場研究。

公眾號併購汪，併購領域第一自媒體。

詳解2016年通過併購實現市值大幅增長的五類公司。

小汪說

引言：

（本文部分節選自《併購汪市場觀察》）

2016年通過併購實現市值大幅增長的公司，大致可以分為幾類：

一是通過併購轉型新興行業；

二是通過率先登陸資本市場，獲得更強的融資能力，進而併購同行業非上市公司甚至行業龍頭，從而實現市值的快速增長；

三是得益於收購金融行業公司；

四是具有併購基因的次新股；

五是如四川雙馬這樣因「控制權轉讓」帶來的市場預期，而股價一路飆高的公司。

今天小汪@併購汪就主要總結上述五類的代表公司及案例。

01

資本市場的先發優勢，成就「落後者」的市值逆襲

通過率先登陸資本市場，獲得更強的融資能力，進而併購同行業非上市公司甚至行業龍頭，從而實現市值的快速增長。這是許多「落後者」藉助資本的力量，在行業中進行彎道超車的經典方式。本次我們選取了佰利聯作為代表公司及案例。

1.1

2015年7月5日，佰利聯發布公告稱上月發布的非公開增發預案已獲證監會受理，預案擬以27.00元/股，發行3.8億股，募集資金102.6億，其中90億元用於收購龍蟒鈦業100%股權，剩餘資金用於償還銀行貸款以及補充運營資金。

股份鎖定期為36個月。發行對象為公司董事長許剛、副董事長譚瑞清、龍蟒鈦業實際控制人之女李玲等共10名投資者。發行之後,許剛將持有20.13%上市公司股份,仍為公司第一大股東。公司依然無實際控制人。

2014年全國鈦白粉總產量為243.50萬噸，其中，龍蟒鈦業產量近30萬噸，佔全國總產量的12%左右，不僅居國內行業第一，也位居亞洲第一，世界第六。而佰利聯2014年度產量雖居國內行業第二，卻只有19.48萬噸，佔全國總產量的8%。

龍蟒鈦業2015年實現營業收入44.41億元，凈利潤6.79億元；佰利聯主營業務收入20.15億元，僅為龍蟒鈦業的二分之一，凈利潤6314萬元，不到龍鱗鈦業的十分之一。

同時根據評估報告，龍蟒鈦業全部股東權益的評估值為95.1億元。而佰利聯同期總資產為46.42億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為22.13億元，總資產僅是龍蟒鈦業的二分之一。

行業第二在定增的幫助下，併購了總資產是自己兩倍的行業第一——這又是一個資本運作唯快不破的故事。

龍蟒鈦業設立與2001年2月，早在2009年就提交過IPO申報材料，欲登陸上交所。但由於當年鈦白粉行業下行，且相關環保指標難以達到，最終未能成功IPO。

2012年龍蟒鈦業前往深交所尋求上市，但又遭遇IPO審核風暴，最終只能無奈地撤回申請。相比之下，佰利雖然盈利能力顯著低於龍蟒鈦業，但得益於A股平台得天獨厚的優勢，利用股權融資實現了逆襲。

公司收購龍蟒鈦業對應的靜態市盈率為13.3倍,市凈率為3.5倍,顯著低於鈦白粉行業平均靜態市盈率486倍和平均市凈率5.8倍。

按照業績承諾,龍蟒鈦業股東李家權承諾龍蟒鈦業2015年-2017年凈利潤將分別為7億元、9億元、11億元。增發攤薄後,將分別增厚2016年-2017年上市公司EPS 1.54元和1.88元。

這一交易於2015年發布，2016年完成。佰利聯在收購完成後產能將達56萬噸/年，躍升國內鈦白粉行業絕對龍頭，並成為僅次於杜邦、亨斯邁、科斯特的全球第四大鈦白粉生產商。

而從年初至今，佰利聯市值從不到80億，增長至281億，增長超過3.5倍。

02

通過併購轉型新型行業，實現市值大增長

併購汪研究中心過往的研究中，我們曾經將經濟結構調整的背景下，大部分處於發展前景下滑傳統行業的上市公司的出路，分為「賣殼」與「轉型」兩種。

「賣殼」因為轉讓控制權，屬於一次性收益，因此會選擇體量更大的項目；併購轉型則因為不能轉讓控制權，路徑上會選擇小步快跑，選擇體量適中甚至偏小的項目。

再往下細分，「轉型」又分為拓展主業和跨界轉型兩種。

轉型的公司當中，部分上市公司在所處行業，通過併購進行上下游的拓展，加深自身護城河；其他上市公司則通過併購進入一個新的行業。

但跨界相比拓展主業存在更多的問題。例如對行業競爭格局的不熟悉、併購中對標的核心人員或團隊的綁定、轉型方向與原主業無法形成協同效應等。

在我們選取的2016年通過併購實現市值大幅增長的10個公司及相應案例中，有3個得益於自身的轉型或升級：好想你、堅瑞消防、雅克科技。

其中好想你屬於拓展升級主業，標的郝姆斯主要從事休閑零食的研發、分裝、銷售及品牌運營業務，旗下「百草味」品牌是國內領先的純互聯網休閑零食品牌。

其他兩個公司均傾向於跨界轉型新興行業，其中堅瑞消防的標的沃特瑪為新能源行業龍頭之一，雅克科技的標的華飛電子主要產品包括球形硅微粉和角型硅微粉，最終用於集成電路的封裝、製造。

2.1

堅瑞消防原主營業務是滅火裝置的生產和銷售，火災報警系統的研發和銷售以及消防工程的施工。2013年度、2014年度和2015年度，公司主營業務收入分別為26,177.59萬元、34,511.62萬元和55,188.89萬元，增幅分別為31.84%和59.91%，增幅較快。但市值不到60億元。

2016年3月堅瑞消防復牌，作價52億元收購沃特瑪100%股權，布局新能源汽車。重組方案於6月22日成功過會，公司市值最高到達330億市值。

• 方案概述

堅瑞消防2016年2月29日發布預案，並於7月19日發布草案修訂稿，公司擬以8.63元/股的價格，發行股份並支付現金購買沃特瑪100%股權。交易作價為52億元，其中現金對價12億元，股份對價40億元，共計發行，463,499,420股，占發行後總股本的38.11%。

同時，公司以9.9元/股的價格，向堅瑞新能源、君彤基金、興業財富資管、郁泰登碩、水投投資等五名對象非公開發行252,525,252股股份，募集配套資金25億元。所發行股份占發行後總股本的20.76%。

所募集資金用於支付本次交易的交易現金對價及中介機構費用，剩餘部分用於圓柱形鋰電池生產線項目建設和補充標的公司流動性。

沃特瑪承諾截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分別實現的扣非後歸母累積凈利潤分別不低於4.04億元、9.09億元、15.18億元。按照2016年承諾業績測算，本次收購沃特瑪動態PE12.87X。

本次交易前公司實際控制人為郭鴻寶，持有上市公司股份31.36%；郭鴻寶控制的堅瑞新能源參與了募集配套融資，交易完成後郭鴻寶及其一致行動人持有上市公司股份25.36%，公司的實際控制人仍為郭鴻寶。

• 原有消防工程業務發展迅速

堅瑞消防原主營業務是滅火裝置的生產和銷售，火災報警系統的研發和銷售以及消防工程的施工。2013年度、2014年度和 2015年度，公司主營業務收入分別為26,177.59萬元、34,511.62萬元和55,188.89萬元，增幅分別為31.84%和59.91%，增幅較快。

2014年度公司收入增長的主要原因是，公司消防報警系統銷售的大幅增長以及消防工程業務的增長所致。2015年度，公司營業收入較前期增長的主要原因是，公司2014年底完成了對達明科技的收購。

從收入結構上看，公司消防工程業務發展迅速，尤其在2014年底完成對達明科技的收購後，公司消防工程業務收入增長迅速。2013年度、2014年度和2015年度，消防工程收入占當期主營業務收入的比例分別為43.60%、49.49%和76.59%。

• 轉型新能源，標的為動力電池龍頭

2014年，國務院及各部委頒布了多項新能源汽車推廣應用的政策，新能源汽車行業維持了較高的景氣度。鋰離子動力電池是新能源汽車的核心零部件，新能源汽車產業是國家戰略性新興產業規劃及中央、地方的配套支持政策確定的七大戰略新興產業之一。

沃特瑪是國內最早成功研發磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、汽車啟動電源、儲能系統解決方案，並率先實現規模化生產和批量應用的企業之一，是這一領域的龍頭企業。

目前已有3萬餘輛配備公司磷酸鐵鋰動力電池系統的新能源交通工具，運行於北京、上海、廣州、深圳等城市，沃特瑪動力電池在歐洲、北美、東亞、東南亞及非洲等40多個國家和地區亦有大量應用。

據高工產研鋰電研究所(GGII)統計顯示，2015年全年車載動力電池出貨量為15.9Gwh，沃特瑪2015年度出貨量達到1.37Gwh，市場佔比8.6%。

從沃特瑪所處的產業鏈看，動力電池處於整個新能源汽車生產線的中下游，對於上游鋰礦及汽車級碳酸鋰的議價能力極弱，只有被動應對的可能。

但2013年，沃特瑪電池發起成立了新能源汽車產業創新聯盟，聯盟由動力電池、電機、電控驅動系統、動力總成、充電設備、運營平台等企業、大專院校及科研機構組成。目前聯盟企業有1000多家，其中上市公司70餘家。

這一創新聯盟的成立，在一定程度上形成了新能源汽車上中下游的全產業鏈生態，其藉助規模優勢對於上游鋰礦資源也有了一定的議價能力。

• 一年內標的資產資產估值增長5倍，52億作價不算貴

2014年12月，長園集團發布公告，其通過全資子公司長園盈佳以1億元增資沃特瑪，獲取沃特瑪11.11%股權，沃特瑪估值9億元。次年10月，長園集團宣布收購沃特瑪剩餘88.89%股權，但雙方就資產的估值難以達成一致，交易於11月終止。

2015年12月，沃特瑪宣布廈門京道天楓投資合夥企業（有限合夥）出資3億元進行增資，並獲得其9.09%的股份。以此計算，沃特瑪此時的估值漲至33億元。

而此次交易中沃特瑪估值52億。一年多時間，標的估值增長高達5倍，但對應2016年業績的動態PE僅12.87X。

2015年我國新能源汽車產量和銷量同比分別增長3.3倍和3.4倍，下游需求的高速增長將極大提升動力電池的營收水平，沃特瑪作為行業龍頭，在可預期的未來，其盈利能力應當也會隨著行業的高速發展，而有相對高速的增長。

這一交易的估值水平獲得了監管方面的認可。

• 重組新規「前夕」過會，市值增長4倍

考慮募集配套資金後，沃特瑪實際控制人李瑤及其一致行動人合計持有上市公司14.6%股份，未觸及借殼紅線。這一方案發布較早，根據重組新規和舊規的劃斷原則，按照舊有規定進行審核，最終於6月22日成功過會。

此後，堅瑞消防的市值最高到達330億元，相較停牌前的60億元市值，增長高達4倍。

2.2

9月27日，雅克科技發行股份及支付現金收購華飛電子獲無條件通過。本次標的作價2億，體量較小。不過方案過會意味著雅克科技在向電子材料領域拓展中，成功邁出了第一步。

不過收購華飛電子只是雅克科技轉型過程中的一部分。雅克科技由於總股本較少，控股股東持股比例大，主營業務及財務狀況較好受到一定關注，尤其今年3月復牌以來，公司市值由30億漲至80億，漲幅接近1.5倍。

其中上市公司及大股東引入併購基金「槓桿跨境收購」以完成產業布局，以及其中出現「交叉持股」的現象均受到進一步關注。

• 居安思危拓展業務，股價年內漲幅達1.5倍

雅克科技2010年實現上市，屬於國家火炬計劃高新技術重點企業。公司是國內最大的有機磷系阻燃劑生產和出口廠商，產品廣泛應用於塑料、橡膠、紡織品、塗料等領域，全球市場佔有率超過20%，部分核心產品全球市場佔有率超過40%。

不過2016年上半年，隨著國家去產能化政策的進一步推進，經濟結構開始調整。同時傳統業務受持續低迷的外部市場環境影響，上半年公司實現營業收入4.2億元，同期下降18.25%；實現凈利潤0.3億元，同期下降21.76%。

在2015年年報中，公司披露除了在傳統阻燃劑方面加深「護城河」外，公司將繼續、穩健地推進發行股份及支付現金購買華飛電子100%股權事項，拓展電子材料業務，尋求新的利潤增長點。

2016年9月27日，雅克科技發行股份及支付現金收購華飛電子獲無條件通過。本次標的作價2億，體量較小。但收購華飛電子是雅克科技轉型過程中的一部分。作為公司轉型的進一步舉動，2016年雅克科技跨境收購UP Chemical的交易也獲得了市場較高的關注。

雅克科技由於總股本較少，控股股東持股比例大，主營業務及財務狀況較好受到一定關注，自2016年3月復牌至華飛電子交易過會，公司市值由30億漲至80億，漲幅接近1.5倍。

• 華飛電子承諾業績較歷史業績大幅增長，但業績彈性存在合理性

2015年12月31日，標的所有者權益賬麵價值4628萬元，本次交易作價2億元，增值接近3倍。同時標的歷史業績一般，在2014年、2015年分別實現凈利潤81.17萬元，186.42萬元。

不過，華飛電子承諾未來三年凈利潤分別不低於1200萬元，1700萬元，2200萬元，三年累計不少於5100萬元。2億作價對應2016年承諾業績動態PE為16.67倍。

華飛電子主要產品包括球形硅微粉和角型硅微粉，主要用於生產環氧塑封料、覆銅板等產品，最終用於集成電路的封裝、製造。作為集成電路關鍵的封裝材料—塑封料的功能性填料，球形硅微粉占塑封料的重量比接近90%。

集成電路產業是國民經濟支柱性行業之一。2014年集成電路完成銷售產值2,915億元；在國家制定的中國製造2025計劃中，集成電路產業被列入首位。根據《國家集成電路產業發展推進綱要》，到2020年，集成電路全行業銷售收入年均增速超過20%。

目前，華飛電子球形硅微粉產品在各主要考核指標上已達到與業內領先的日系企業同級的水準，在最主流的塑封料企業住友電木株式會社和日立化成株式會社每年均有超過千噸的應用。

另外，華飛電子的球形硅微粉80%以上銷售予全球領先的塑封料生產企業，且大部分用於SOPTSOP、QFP、QFN、BGA等中高端封裝類型。公司還自主研發了納米、亞微米級球形氧化硅材料，在國內具有較高的技術壁壘。

在上會時，這一方案獲無條件過會，標的的業績彈性的合理性獲得了監管的認可。

• 6.5倍槓桿撬動12億的跨境收購，有望實現「彎道超車」

2016年8月29日，雅克科技發布公告，擬通過參股公司江蘇先科以約11.79億元收購韓國UP Chemical公司96.28%股權。這其中通過引入「關聯」併購基金，以1.8億的資金成本撬動12億的跨境收購的過程，小汪@併購汪在往期文章中有過解讀。

除了通過引入併購基金實現槓桿收購外，本次標的本身也將給雅克科技在集成電路半導體材料領域實現彎道超車的可能性。

UP Chemical公司成立於1998年，主要從事於生產、銷售高度專業化、高附加值的前驅體（Precursors）產品，是該領域全球領先的製造企業，長期專註於半導體材料前驅體這一細分領域，其在Hi-K等半導體材料領域佔據全球領先地位。主要客戶包括SK海力士及三星電子。

根據公告披露，半導體存儲器的國產化進程正在加速，中國企業近年來逐步加大對存儲晶元製造領域的投資。未來3年，中國半導體企業將新建12條生產線，其中包括存儲器晶元的一系列生產線。

這將形成對半導體上游材料行業產品的巨大需求。江蘇先科若獲得UP Chemical的成熟產品及技術，將間接擴展公司的產品線，有效填補國內半導體材料產業在前驅體領域的空白。

此外，布局前驅體領域也將為公司帶來新的穩定而持續的利潤增長點。UP Chemical公司2014年、2015年及2016年1-5月的凈利潤分別為6129萬元、1.03億元、3442萬元。

上市公司及大股東通過引入「關聯」併購基金，進行一定程度的利益綁定，並藉此獲得產業布局上的先機，是值得大家關注與借鑒。

2.3

好想你為農業產業化國家重點龍頭企業，主要從事紅棗系列產品的研發、生產和連鎖銷售。好想你於2011年5月20日登陸中小板。

在本次重組之前，好想你總股本為1.48億股，實際控制人為石聚彬。好想你於2015年9月17日起停牌，籌劃重大資產重組。停牌前最新收盤價為15.62元/股，總股本147,591,236股，總市值為23.05億元。

好想你於2016年2月推出重組草案，擬收購郝姆斯，將公司專賣店及商超渠道與郝姆斯的電子商務渠道互相補充，以實現線上線下品類多元化，優化產品結構，增強公司的盈利能力。

此次交易完成後，好想你的總股本上升為257,842,080股。新增股份上市當日收盤價38.43元/股，總市值為99.09億元，相比停牌日，總市值增長了329.89%。

• 重組方案，16倍溢價收購食品電商

2016年2月3日，好想你推出重大資產重組草案，擬以16.11元/股，發行50,651,767股，同時支付現金1.44億元，作價9.6億元，購買郝姆斯100%股權。其中股份支付佔比85%，現金支付佔比15%。

同時公司擬以16.11元/股，發行59,590,313股股份，向石聚彬、好想你第一期員工持股計劃等10名對象非公開發行股票募集配套資金9.6億元，用於支付購買郝姆斯100%股權的現金對價、建設上市公司募投項目、補充標的公司營運資金，以及支付部分中介機構費用。

交易完成後（考慮配融），好想你的總股本將由1.476億股上升到2.578億股，實際控制人石聚彬持股比例將由38.25%下降到30.59%，實際控制人保持不變。

郝姆斯主要從事休閑零食的研發、分裝、銷售及品牌運營業務，旗下「百草味」品牌是國內領先的純互聯網休閑零食品牌，主要產品包括堅果、糕點糖果、果乾、肉脯海鮮、禮盒等五大系列，共計300多個SKU。

郝姆斯在2013年、2014年、2015年的營業收入分別為2.29億元、6.12億元、12.64億元；扣非後凈利潤分別為-0.001億元、0.06億元、0.14億元。

本次交易，交易對手杭州浩紅及杭州越群作出了業績承諾：承諾郝姆斯在2016年、2017年、2018年的扣非後歸母凈利潤分別為0.55億元、0.85億元、1.1億元。

• 交易完成後市值大幅增加，主業仍在調整，有望扭虧為盈

好想你2016年半年報披露，其在2016年上半年營業收入為4.34億元，同比下降24.23%；扣非後歸母凈利潤為-0.34億元，同比下降285.66%；基本每股收益為0.10元/股，同比下降58.33%。

從上半年的財務報表來看,公司原有業務繼續下滑,但2016年8月17日，郝姆斯完成過戶。三季報中，百草味並表,公司整體業績開始出現轉機。

根據好想你2016年三季報披露，其在2016年前三季度營業收入為9.48億元，同比增長11.50%；扣非後歸母凈利潤為-0.44億元，同比增長33.93%；基本每股收益為0.09元/股，同比下降47.06%。

公司三季度與郝姆斯並表8、9兩個月,並表貢獻收入3億元。2017年郝姆斯將與公司全面並表,有望扭虧為盈。

轉型會有暫時的陣痛期，但長期來看，隨著渠道的整合完成，好想你的盈利能力將有較大的提升空間。好想你的市值在交易完成後也有了較大的增長。

2016年10月13日，重大資產重組新增發股份上市，好想你新增發股份總量為110,242,080 股，增發後總股本為257,842,080 股，股本增長率133.89%。當日公司收盤價38.43元/股，總市值為99.09億元，相比停牌日增長329.89%。

03

收購金融類公司，市值快速增長

一方面，2014年左右成立的大量第三方支付網路借貸領域企業經過了2-3年的成長，開始尋求登陸A股市場；另一方面，傳統金融企業出於補充資本金、擴張業務規模、提升競爭力的需求，也在積極尋求上市。

2016年開始，出現了大量以金融企業為標的的併購案。至2016年5月開始，監管對併購的審核趨嚴，並重點審核涉及互聯網金融的跨界併購，對其採取「一事一議」的原則。

金融牌照為稀缺資源，價值顯著，即使標的公司歷史業績不突出，但持有稀缺金融牌照，依然有較大發展潛力。雖然受制於政策的不明朗，不少以互聯網金融企業為標的的併購案遇阻，但只要能夠完成，對市值的增長往往有較大的幫助。

在我們選取的10個公司及案例中，有3個得益於併購金融行業公司，涉及的3個案例分別為：海立美達收購第三方支付商聯動優勢91.56%股權、宏磊股份收購第三方支付商廣東合利90%股權、寶碩股份收購華創證券95.01%股權。

海立美達方案推出較早，標的歷史業績優良，且包含業績承諾，重組進程較為順利。宏磊股份原本擬收購3個互聯網金融標的，但後來修改方案，只收購持有支付牌照的廣東合利90%股權。

而且，宏磊股份的收購以全現金支付，面臨的監管壓力較小。寶碩股份原本擬收購華創證券100%股份，隨後修改方案，改為收購華創證券95.01%股份。

交易之前，海立美達、宏磊股份、寶碩股份均為業績較差、市值較小的「殼」公司。在交易之後，海立美達、宏磊股份、寶碩股份的市值均大幅增長，實現了較好的財富效應。

3.1

海立美達於2011年1月登陸中小板，主要從事專用車及新能源汽車、汽車零部件及總成類產品、家用電器零部件、電機及配件類產品的生產及銷售。

本次重組之前，公司總股本為3.01億股，控股股東為海立控股，實際控制人為劉國平、孫剛。海立美達於2015年9月10日起停牌，籌劃重大資產重組。停牌前最新收盤價為16.59元/股，總市值為49.94億元。

2016年1月，公司推出重組預案，擬收購聯動優勢，添加移動信息服務、第三方支付、供應鏈金融業務，成為「工業製造＋互聯網金融信息技術服務」的雙主業公司。

• 交易方案

海立美達擬以發行股份方式，作價30.39億元，購買中國移動、銀聯商務及博升優勢合計持有的聯動優勢91.56%權益，發行價格為15.53元/股，發行數量為1.96億股。

同時，聯動優勢向中國移動定向回購所持有的聯動優勢剩餘8.44%權益，回購價格為2.80億元。

海立美達同時擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過22.84億元，用於聯動優勢支付中國移動減資款、聯動優勢項目建設投資、上市公司支付中介機構相關費用及補充上市公司流動資金。發行底價15.53元/股，發行數量不超過1.47億股。

交易完成後，海立美達的總股本將由3.01億股上升到6.44億股，控股股東海立控股的持股比例將由36.48%下降到17.07%，控股股東地位保持不變。

• 聯動優勢

聯動優勢主要從事移動信息服務、移動運營商計費結算服務、第三方支付和供應鏈金融業務。聯動優勢為中國移動「銀信通」業務運營支撐單位、集團業務集成商（SI），是國內最早與中國移動合作開展「手機錢包」的運營支撐單位之一。

公司擁有全網增值電信業務經營許可證，是行業內僅有的24家同時具備全國範圍內「互聯網支付、行動電話支付、銀行卡收單」三張業務牌照的支付公司之一，並且於2015年11月獲得跨境外匯支付試點資格。

聯動優勢在2013年、2014年、2015年1至8月的營業收入分別為10.34億元、7.51億元、3.89億元；凈利潤分別為4.11億元、1.94億元、0.68億元。

本次交易，交易對手博升優勢為聯動優勢作出了業績承諾：承諾聯動優勢在2016年、2017年、2018年的扣非後歸母凈利潤分別不低於2.21億元、2.64億元、3.22億元，累計不低於8.06億元。

同時，海立美達的控股股東海立控股承諾海立美達（不含聯動優勢）在2016年、2017年、2018年的扣非後歸母凈利潤分別不低於0.8億元、1.4億元、1.8億元，累計不低於4億元。

根據海立美達2016年半年報披露，其在2016年上半年營業收入為10.15億元，同比下降9.02%；扣非後歸母凈利潤為0.36億元，同比上升15.49%；基本每股收益為0.19元/股，同比下降29.63%。

2016年7月15日，聯動優勢股權完成過戶。海立美達2016年三季報披露，上市公司在2016年前三季度營業收入為16.35億元，同比增長4.5%；扣非後歸母凈利潤為0.77億元，同比增長328.40%；基本每股收益為0.29元/股，同比增長26.09%。

並表聯動優勢後，海立美達整體業績有了大幅上漲。

2016年8月23日，重大資產重組新增發股份上市，海立美達新增發股份為1.96億股（募集配套資金事項還未完成），增發後總股本為4.96億股。8月23日，海立美達的收盤價為27.38元/股，總市值為135.80億元。相比停牌日，總市值增長了171.93%。

3.2

宏磊股份是國內大型綜合性漆包線產品供應商之一，主營業務為漆包線、高精度銅管材和其他銅材的研發、生產和銷售，於2011年12月登陸中小板。

受行業不景氣影響，宏磊股份陷入虧損，2014年營業利潤為-0.69億元，2015年營業利潤為-3.00億元。公司有迫切的轉型需求，最終選擇併購金融支付標的。

交易前，宏磊股份總市值為52.45億元。交易完成後，宏磊股份的總市值漲至101.66億元，上漲了93.82%。

• 全現金購買金融支付公司

2015年11月17日，宏磊股份開始停牌籌劃重大資產重組事項，並於2016年5月12日推出重大資產購買預案，擬支付現金購買廣東合利90%股權、深圳傳奇51%股權及北京天堯100%股權。

2016年9月14日，宏磊股份推出重大資產購買報告書，不再收購深圳傳奇51%股權及北京天堯100%股權。以支付現金方式，購買張軍紅持有的廣東合利90%股權，作價14億元。

廣東合利從事第三方支付業務，擁有《支付業務許可證》，可在全國範圍內開展銀行卡收單、互聯網支付以及行動電話支付業務。

標的公司2014年、2015年、2016年1至3月的營業收入分別為484萬元、3706萬元、4.03億元；凈利潤分別為-2339萬元、910萬元、-4572萬元。此次交易中交易對手並未為廣東合利作出業績承諾。

宏磊股份擬使用自有資金及貸款支付本次交易現金對價，其中擬向銀行等金融機構申請不超過18億元的綜合授信額度。未來還款的資金來源為：處置原有資產收到的現金、標的公司產生的分紅、控股股東天津柚子的財務支持。

• 積極出售原有業務，完成轉型

在進行重大資產購買的同時，宏磊股份積極籌劃重大資產出售。宏磊股份於2016年8月將自身除部分應收款之外的其餘全部流動資產、子公司宏天銅業68.24%股權、子公司宏磊銅業100%股權，作價14.79億元，出售給泰晟新材料。隨後，宏磊股份收到14.79億元的現金對價。

宏磊股份收購廣東合利90%股權的事項已於2016年10月底完成。公司2016年10月31日的收盤價為46.21元/股，對應2.20億股的總股本，總市值為101.66億元。相比停牌之前的總市值52.45億元，上漲了93.82%。

根據宏磊股份2016年中報披露，其在2016年上半年的營業收入為23.74億元，同比上升27.98%；扣非後歸母凈利潤為-0.47億元，同比增長-10,456%；每股基本收益為-0.18元/股。

根據宏磊股份2016年三季報披露，其在2016年前三季度的營業收入為26.22億元，同比上升4.52%；扣非後歸母凈利潤為-0.52億元，同比增長-1,801%；每股基本收益為-0.09元/股。

本次交易，宏磊股份在現金購買金融支付資產的同時，置出原有的銅業資產，並使用置出資產收到的現金支付購買資產的現金對價，減輕了自身資金壓力，不增加負債率，並且沒有產生股權攤薄問題，符合中小股東的利益。

交易完成後，宏磊股份置出了盈利能力較弱的資產，買入了有發展潛力的資產，從而增強自身的盈利能力。

3.3

寶碩股份原本主營業務為管型材生產，因受行業環境影響，2014年虧損了1.47億元，凈利潤同比下降121.24%。為尋求轉型，寶碩股份於2015年3月10日開始停牌籌劃重大資產重組。

2016年1月13日，寶碩股份發布重大資產重組預案，擬收購華創證券100%股份，向金融行業轉型。

在本次交易之前，寶碩股份總股本為4.77億股，控股股東為新希望化工，實際控制人為劉永好。停牌前寶碩股份總市值為71.45億元，發行股份購買資產事項完成後，寶碩股份總市值上升為197.87億元，上漲了176.93%。

• 交易方案

2016年9月2日，寶碩股份發布了最新一版的方案報告書草案。根據報告書草案，寶碩股份擬向貴州物資、茅台集團等13名交易對手發行股份，購買華創證券95.01%股權，交易作價為73.65億元，股份發行數量為7.16億股，發行價格為10.29元/股。

同時，寶碩股份擬向南方希望、北碩投資等10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過73.60億元，扣除相關費用後將全部用於補充華創證券資本金。發行股份數量為5.47億股，發行價格為13.45元/股。

交易完成後，寶碩股份的總股本將由4.77億股上升為17.40億股。寶碩股份的控股股東新希望化工持股比例將由39.29%下降到19.31%，保持控股股東地位不變。

本次交易沒有對標的未來業績、資產減值作出承諾和補償安排。

2016年9月1日，華創證券95.01%股權已過戶到寶碩股份名下。根據公司2016年三季報披露，其在2016年前三季度的營業收入為2.58億元，同比上漲2.58%；扣非後歸母凈利潤為-0.08億元，同比上漲89.76%；基本每股收益為-0.02元/股。

2016年9月9日，寶碩股份發行股份購買資產新增發了7.16億股，總股本由4.77億股上升到11.92億股。目前非公開發行募集配套資金的事項還未完成。

04

具有併購基因的次新股

由於IPO的規則限制尤其是財務方面，近年來登錄A股的公司普遍處於傳統行業，業務前景一般。隨著經濟結構調整，部分公司存在著轉型或者拓展主業的需求。通過登錄A股後的資本運作來看，次新股可以分為以下三類：

一是傳統業務陷入瓶頸，公司有轉型需求。上市公司通過收購新興行業公司，切入新興行業謀求轉型。

二是上市公司通過橫縱向併購，實現產業鏈上的布局。對於公司來說，橫縱向併購拓展比較符合公司戰略目標，購買的標的業務也比較容易上手，有利於提升公司行業競爭力。

三是還未開展併購的傳統行業次新股。

作為資本市場的「新同學」，部分次新股出於自身需求，自上市起就開始謀求資本運作，帶有天然的「併購基因」。在本次選出的公司及案例中，通過併購實現市值大幅增長的次新股有兩個，分別是金科娛樂和天際股份。

4.1

2015年12月28日，浙江金科發布公告，擬以29億元收購杭州哲信100%股權；同時，募集配套資金21億元，將用於支付本次交易現金對價、移動遊戲綜合運營平台技術升級與渠道管理中心建設項目和研發中心與產業孵化基地建設項目。

杭州哲信成立於2010年5月，是一家依託大數據分析，從事移動休閒遊戲發行運營為主的移動互聯網企業。

杭州哲信以自主開發的開放型「移動遊戲綜合運營平台」為依託，通過自動化篩選、接入精品化的移動休閒遊戲產品，以及多元化的發行渠道體系，將優質的遊戲內容和服務提供給數以億計的用戶，從中獲取遊戲發行運營收入分成。

標的資產

杭州哲信100%股權

交易作價

29億元

支付方式

30%現金支付+70%股份支付

發行股份價格

15.78元/股

募集配套融資

不超過21億元

募集配套融資去向

付本次交易現金對價、移動遊戲綜合運營平台技術升級與渠道管理中心建設項目和研發中心與產業孵化基地建設項目。

標的公司歷史業績

13年度、14年度、15年1-11月分別實現凈利潤-0.004億元、-0.2億元和0.36億元。

業績承諾

16-18年度實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低於1.7億元、2.3億元和3億元。

最新動態

2016年6月6日，新增股份上市。

關注點

浙江金科經過此次併購，從原本漂白助劑研發、生產和銷售積極向互聯網娛樂文化領域轉型。未來公司將進一步加大力度，加快業務轉型和戰略布局，圍繞泛娛樂發展戰略。將公司打造成「運營推廣+大數據分析+IP版權+渠道服務+投資孵化」的互聯網生態型泛娛樂文化企業。

手游作為曾經備受追捧的標的資產，原因在於其強大的盈利能力和行業的快速增長等特性。考慮到IPO規則的限制，併購手游公司，對上市公司和手游公司是一種雙贏的局面。

標的公司原控股股東獲得4.1億現金對價，但其認購了5.2億的配套融資。這樣的交易安排，標的公司原控股股東成為上市公司第二大股東，標的公司與上市公司利益得以綁定。

此次併購杭州哲信對於上市公司的營收、凈利潤等方面有著顯著增長。浙江金科2016年第三季度扣非後歸母凈利潤同比增長278.98%，去年同期凈利潤僅為3529.72萬元。

此次收購對上市公司的經營狀況及盈利能力有巨大的改善。市值也從49億元，迅速增長至11月份的272億元，實現了高達5.5倍的增長。

4.2

2016年6月16日，天際股份發布交易預案，擬以27億元收購新泰材料100%股份；同時擬募集配套資金不超過6.2億元，將用於支付現金對價及補充流動資金等。

新泰材料主要從事六氟磷酸鋰產品的研發、生產和銷售，該產品是鋰離子電池電解質的主要原材料，用於鋰離子電池製造，主要應用於儲能電池、動力電池及數碼、照明系列鋰電池等產品。收購後公司將涉足鋰離子電池材料行業，並實施雙主業發展模式。

標的資產

新泰材料100%股份

交易作價

27億元

支付方式

15%現金支付+85%股份支付

發行股份價格

12.89元/股

募集配套融資

不超過4.4億元

募集配套融資去向

支付現金對價+支付中介費用

標的公司歷史業績

2014年、2015年、2016年1-3月凈利潤分別為-0.11億元、0.17億元和0.65億元。

業績承諾

2016年為1.87億元、2017年為2.4億元、2018年為2.48億元。

最新動態

6.24日收到問詢、6.30日進行了回復，股票復牌。

關注點

實際控制人與其一致行動人仍持有上市公司31.5%的股權。標的方原股東共持有39.38%的上市公司股權。標的原股東新化化工、新昊投資承諾不謀求控制權。

天際股份擬收購當下最熱門的鋰電池行業資產，實現傳統家電行業到鋰電池行業的轉型。天際股份主營業務為陶瓷烹飪家電、電熱水壺產銷，其市場前景、市場規模和行業發展有限。而切入廣闊發展前景的鋰電池行業更為市場認可。

根據標的公司業績承諾及整個鋰電池行業的發展前景來看，新泰材料對於上市公司的營收及盈利方面會有巨大的提升。標的公司的創始人成為上市公司二股東，形成了較好的利益共同體。自1月至11月，市值也達成了1.6倍的增長。

05

控制權轉讓概念：四川雙馬背後大牛股的自我修養

9月9日正式實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》，明確將完善配套監管措施，抑制投機炒殼。證監會對於抑制投機炒殼的態度日趨嚴厲，但這似乎並沒有改變上市公司平台的價值。

在經歷了一波「終止潮」之後，A股終止案例的數量開始出現下降，而一度「冷卻」的控制權易主，重新開始成為熱門關鍵詞。控制權易主的公司，迅速成為熱門的投資主題。

以四川雙馬為例，2016年年初復牌時，公司股價一直在6-7元/股徘徊，直至7月停牌籌劃重大事項。在公司公布重大事項涉及控制權轉讓後，自8月22日復牌起，公司股價便一路飆升，從停牌前的7.01元/股漲至11月2日收盤價38.75元/股，漲幅超過500%，其中單周最高漲幅超過50%。

我們知道，借殼交易其實主要存在兩大門檻：合規門檻與市場門檻。監管規則約束合規門檻，殼價波動約束市場門檻。但有趣的悖論是，這兩大門檻事實上是互相形成擠出效應的：

監管門檻不高時，供不應求殼價飛漲，於是市場門檻高企；但是監管門檻抬高時，市場預期殼價供需改善，於是殼價回落，因此市場門檻降低。

對今年上半年的A股市場來說，殼價的飛漲是出自於中概股港股等優質資產回歸所帶來的需求旺盛。

但自重組新規出台到落地，監管層連續表態嚴防炒殼，中概股港股回歸遇冷相繼終止，原本旺盛的需求已經受到了抑制。對於新一輪的「控制權轉讓」概念股來說，其上漲邏輯已經默默發生了變化。

四川雙馬就是這中間的典型代表者。公司年初市值僅60億元，而截至11月底，市值已經漲至256億元，上漲超過四倍。

相較於上半年借殼方推動的殼價全面上漲，下半年如四川雙馬這樣的公司成為熱點投資主題的原因，更多是由於控制權轉讓和舉牌行為等積極股東的行為，打破了市場投資者之間的博弈平衡。

2016年監管收緊後的市場，市場主流的投資思路是「博弈」。這種環境下，投資者對股價的判斷沒有固定的標準，也就是說「定價」是模糊的。市場變得難以出現連貫性的主題熱點。大量併購重組，即使成功，股價也只是微漲，甚至不漲。

邊際增量的資金，成為推動市場定價變化的主要主體。隨著保險資金和併購基金成為市場的新增邊際資金，同時行為模式又可能極大改變投資者的預期，它們對於公司的控股或者舉牌行為，成為了股價的主要推手。

比如典型的例子就是恆大從廊坊發展開始所舉牌的一系列公司，又比如在四川雙馬身上，這個有資金也有資產的角色則換成了IDG。

這種積極股東的出現，除了帶來明確的重組預期，而且由於其自身強大的產業整合背景與實力，也給二級市場的博弈資金帶來了極大的題材空間。

但是，這種情況更進一步的影響，是帶來了一級市場和二級市場的互相傷害。一家「殼」公司在重組終止後出售控制權，二級市場股價一路暴漲，結果股價和市值都迅速膨脹。

這對於試圖購買控制權的第三方而言，意味著越來越高的買殼成本；對於試圖置入基礎資產的資產方而言，意味著越來越高的攤薄比例，對中小股東越來越高的利益讓渡。

這一些利益安排的傾斜與困難，會嚴重加大重組的難度。因此，這種暴漲，變成了一級市場和二級市場的互相傷害。

併購2.0時代里一二級市場股東之間利益的再平衡，也將是一個新的問題。

四川雙馬只是一個縮影。小汪@併購汪作為市場的觀察者，仍將持續關注市場的相關動向。

2016年，這10家公司分別以不同的姿態佔據天時、地利或者人和，通過併購成就了其皇冠，或者逆襲。這些經驗在2017年能否適用？適用條件又是什麼？歡迎來與小汪@併購汪交流。