上市公司日常信息披露工作備忘錄--第三號 資料填報業務指南 （2013年12月修訂）

上海證券交易所 2013-12-06

第一章　一般規定

第一條　為完善上市公司相關資料的填報工作流程，根據法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《股票上市規則》」）等有關規定，制定本備忘錄。

第二條　上市公司應當通過上海證券交易所（以下簡稱「本所」）公司業務管理系統（以下簡稱「系統」）的「資料填報」欄目，做好各類資料的填報工作。

第三條　上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司股東、實際控制人、關聯人及其相關人員，以及收購各方等相關信息披露義務人，應當遵守本備忘錄要求，認真履行上市公司相關資料的填報義務，保證填報信息的及時、真實、準確、完整，並承擔由此產生的法律責任。

第二章　上市公司基本信息的填報

第四條　上市公司應當認真做好基本信息的填報和維護工作，當相關信息及資料發生變化時，應當通過系統「資料填報」下的「上市公司信息維護」欄目及時進行修改和更新。

第五條　上市公司應當根據《上市公司日常信息披露工作備忘錄第八號

上市公司董事、監事、高級管理人員和股東持股管理操作指南》的要求，通過系統「資料填報」—「上市公司信息維護」下的相應欄目，完成董事、監事及高級管理人員的聲明信息、賬戶信息、持股變動申報及限售比例調整等相關信息的填報和維護工作。

第三章　關聯人和關聯關係的填報

第六條　上市公司應當通過系統「資料填報」—「上市公司信息維護」下的「關聯關係」欄目，及時填報上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人等關聯人名單及關聯關係的說明。

第七條　上市公司應當根據《股票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱「《關聯交易實施指引》」）的相關規定界定關聯人，並分別新建、填寫關聯法人、關聯自然人信息，包括法人名稱或自然人姓名、組織機構代碼或身份證件號碼、關聯關係及其他說明等。填寫過程中，上市公司應當根據實際關聯關係勾選所適用的《股票上市規則》或《關聯交易實施指引》情形，並在「其他說明」欄中填寫具體的股權關係（關聯法人）、職務或親屬關係（關聯自然人）。

上市公司填報關聯自然人時，應當做到每人一條記錄。

第八條　與上市公司具有間接控制關係或持有股份，如間接控制上市公司的關聯法人、間接持有上市公司5％以上股份的關聯自然人，應當通過「關聯關係」填報其中每個層次的直接控制關係或持有股份情況。如控股股東B持有上市公司C

75％的股權，A公司持有B公司80％的股權，從而間接控制C公司的股份。上市公司應當在「關聯關係」中創建以下兩條記錄：

控制方或股份持有方全稱 控制方或股份持有方組織機構代碼（如有） 被控制方或被投資方全稱 被控制方或被投資方組織機構代碼 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例（％，精確到兩位小數） 其他說明

A公司 A的組織機構代碼 B公司 B的組織機構代碼 80

B公司 B的組織機構代碼 C公司 C的組織機構代碼 75

第九條　上市公司完成關聯人名單填報後，系統將對上市公司填報的內容進行校驗。

第十條　上市公司關聯人名單及關聯關係發生變化時，上市公司應當及時在系統中對已填報信息進行更新。

第四章　內幕信息知情人檔案的填報

第十一條　根據中國證監會《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、國務院國資委《關於加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知》等有關規定，上市公司應當及時報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

第十二條　上市公司發生如下事項的，應當按照本章的規定報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄：

（一）上市公司收購，包括導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動，以及要約收購等；

（二）發行證券，包括非公開發行、配股、增發、可轉換債券；

（三）分立、回購股份；

（四）其他中國證監會和本所要求的事項。

上市公司進行重大資產重組、合併的，應當按照《上市公司重大資產重組工作備忘錄第四號 重組內幕信息知情人名單登記及提交》的規定辦理內幕信息知情人備案工作。

上市公司進行股份回購的內幕信息知情人報送工作按本章的規定辦理。

第十三條　在前條所述內幕信息首次依法公開披露後五個交易日內，上市公司應向本所上市公司監管一部（以下簡稱「公司一部」）報送如下文件：

（一）重大事項進程備忘錄。

（二）下列範圍內的法人和自然人名單及相關資料：

1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；

2、持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）；

3、涉及前條所述事項的上市公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

4、由於所任公司職務可以獲取本次內幕信息的人員，包括參與本次重大事項商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編製、決議、披露等環節的相關人員;

5、保薦人、證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構的法定代表人（負責人）和經辦人等有關人員；

6、接收過上市公司報送信息的行政管理部門；

7、中國證監會規定的其他人員；

8、前述1至7項中自然人的配偶、子女和父母。

上市公司國有股東、實際控制人按照國務院國資委《關於加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知》第六條規定將內幕信息知情人檔案通知上市公司後，上市公司應當向本所報送。

第十四條　上市公司應當通過系統「資料填報」—「上市公司信息維護」下的「內幕信息知情人」欄目填報內幕信息知情人和進程備忘錄。

內幕信息知情人信息包括但不限於：姓名、所在單位/部門、與上市公司的關係、職務或崗位、身份證件號碼、知悉內幕信息時間、知悉內幕信息方式、內幕信息內容、內幕信息所處階段、登記時間、登記人等。

知悉信息時間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信息的第一時間。填報知悉內幕信息的方式，包括但不限於會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證諮詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編製、決議等。

在重大事項首次披露後，事項進展發生重大變化的，上市公司應當按照本所要求補充填報內幕信息知情人信息。

第十五條　上市公司完成填報的同時即做出承諾：保證所填報內幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內容的真實、準確、完整，並向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。

第五章　候選董事會秘書、獨立董事資料提交

第十六條　上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當根據《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》的要求，通過系統「資料填報」下的「候選董秘報送」欄目，提交候選董事會秘書相關文件及信息，並及時關注公司一部的反饋意見。

第十七條　上市公司董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應當根據《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的要求，通過系統「資料填報」下的「候選獨立董事資格申報」欄目，提交候選獨立董事個人信息，並及時關注公司一部的反饋意見。

上市公司應當做好獨立董事信息的維護工作，當候選獨立董事成為在任或未獲選任、在任獨立董事任期結束或提前離職時，及時對其任職變動予以更新。

第六章　其他資料填報

第十八條　上市公司接受外界採訪、調研，或者召開說明會，應當根據《上市公司日常信息披露工作備忘錄第四號

上市公司公平信息披露的注意事項》的要求，在採訪、調研或者說明會結束後，及時通過系統「資料填報」—「上市公司信息維護」下的「公司及高管接待機構調研情況」欄目，填報相關活動的具體情況。

第十九條　上市公司應當通過系統「資料填報」—「上市公司信息維護」下的「相關市場中介」欄目，填寫公司聘請的中介機構信息。

第二十條　上市公司如需向公司一部報送董事會秘書履職報告、信息披露溝通文件、專項報告、案例等文件，應當通過系統「資料填報」下的「其他文件報送」欄目進行提交，並及時關註上述流程的流轉狀態。

第七章　附則

第二十一條　本備忘錄自2013年12月9日起施行。

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