關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知

證監會 證監公司字[2007]128號 2007-08-15

各上市公司：

為維護證券市場的秩序，打擊內幕交易和市場操縱行為,保護投資者合法權益，現就有關事項通知如下：

一、上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）的相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件（以下簡稱股價敏感重大信息），以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對象單獨泄露。特定對象包括（但不限於）從事證券投資、證券分析、諮詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人等。

二、上市公司的股東、實際控制人及籌劃併購重組等重大事件過程中的相關人員，應及時主動向上市公司通報有關信息，並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司在獲悉相關信息時，應及時向證券交易所申請停牌並披露影響股價的重大信息。

三、對於正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供諮詢服務、由於業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等（以下簡稱內幕信息知情人）在相關事項依法披露前負有保密義務。在上市公司股價敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

四、上市公司預計籌劃中的重大事件難以保密或相關事件已經泄露的，應及時向證券交易所主動申請停牌，直至真實、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

發生涉及上市公司的市場傳聞或在沒有公布任何股價敏感重大信息的情況下股票交易發生異常波動時，上市公司應當向證券交易所主動申請停牌，並核實有無影響上市公司股票交易的重大事件，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

五、剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

六、上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大資產重組、收購、發行股份等行為的，應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。對於上市公司澄清公告涉嫌虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏的，中國證監會依法追究法律責任。

七、上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策諮詢、方案論證的重大事項，在向有關部門政策諮詢、方案論證前，均應當在閉市後向證券交易所申請停牌。停牌的同時應披露該重大事項類型，原則上自停牌後5個工作日內攜帶相關材料向相關部門諮詢論證。

上市公司向證券交易所申請停牌時，應同時提交停牌和復牌的書面申請。復牌書面申請應當明確：自公司股票停牌之日起5個工作日內（含停牌當日），如果公司未就停牌事項及方案與相關部門諮詢、論證，或者經論證方案未獲準的，則其股票在下一個交易日自動復牌。自動復牌時，公司應按規定進行公告。

上市公司應在方案諮詢、論證結束後立即向證券交易所申請復牌，復牌的同時披露方案論證結果。如果方案未通過論證，公司應披露原因；如果通過論證，公司應公告方案。

八、上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策諮詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向中國證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。中國證監會、證券交易所將密切關注股價敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情況，發現其股票交易存在涉嫌內幕交易或操縱行為的，中國證監會將依法立案查處，並對可疑賬戶採取限制交易，凍結、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關追究其刑事責任。

特此通知。

中國證監會

二○○七年八月十五日

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