關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定

證監會 證監會公告[2011]30號 2011-10-25

為了進一步貫徹落實《證券法》、《國務院辦公廳轉發證監會等部門關於依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》，加強上市公司內幕信息的監督管理工作，我會制定了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，現予公布，自2011年11月25日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○一一年十月二十五日

關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定

第一條　為完善上市公司內幕信息管理制度，做好內幕信息保密工作，有效防範和打擊內幕交易等證券違法違規行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規和規章，制定本規定。

第二條　本規定所稱內幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規定的有關人員。

第三條　本規定所稱內幕信息，是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及上市公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

第四條　內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。

第五條　上市公司應當根據本規定，建立內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前的內幕信息知情人的登記管理作出規定。

第六條　 在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編製、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

第七條　上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

第八條　上市公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項，以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委託從事證券服務業務，該受託事項對上市公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司並對上市公司股價有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚於內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本規定第六條的要求進行填寫。

上市公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，並做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

第九條　行政管理部門人員接觸到上市公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

上市公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，並持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十條　上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限於籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

第十一條　上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內幕信息管理的內容，明確上述主體的內部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定責任和通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內容。

第十二條　上市公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，上市公司應當進行核實並依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，並在2個工作日內將有關情況及處理結果報送公司註冊地中國證監會派出機構。

第十三條　上市公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

上市公司進行本規定第十條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露後及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。

第十四條　中國證監會及其派出機構可以根據《上市公司現場檢查辦法》的規定，對上市公司內幕信息知情人登記管理制度的建立、執行和上市公司內幕信息知情人檔案保管情況進行現場檢查。

第十五條　有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

（一）未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（三）內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。

中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第十六條　本規定自2011年11月25日起施行。

附件：上市公司內幕信息知情人檔案格式

附件： 上市公司內幕信息知情人檔案格式（注1）：

內幕信息事項（注2）：

公司簡稱： 公司代碼：

法定代表人簽名： 公司蓋章

註：1.本表所列項目僅為必備項目，上市公司可根據自身內幕信息管理的需要增加內容；涉及到行政管理部門的，應按照第九條的要求內容進行登記。具體檔案格式由上市公司根據需要確定，並注意保持穩定性。

2.內幕信息事項應採取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。

3.填報獲取內幕信息的方式，包括但不限於會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

4. 填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容，可根據需要添加附頁進行詳細說明。

5.填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證諮詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編製、決議等。

6.如為上市公司登記，填寫上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。