關於發布《上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示範規則...

上海證券交易所 上證上字[2006]325號 2006-05-11

各上市公司：

根據《公司法》第八十二條的規定，股份有限公司章程中應當載明董事會議事規則和監事會議事規則。

本所起草了《上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示範規則》，現予發布，供各上市公司參考。各上市公司可根據自身情況對其條款進行相應增刪和修改。

特此通知。

附件：1.《上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則》

2.《上海證券交易所上市公司監事會議事示範規則》

上海證券交易所

二○○六年五月十一日

附件一：

上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則

第一條　宗旨

為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。

第二條　董事會辦公室

董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

第三條　定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第四條　定期會議的提案

在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要徵求經理和其他高級管理人員的意見。

第五條　臨時會議

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第六條　臨時會議的提議程序

按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。

提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並主持會議。

第七條　會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第八條　會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第九條　會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯繫人和聯繫方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。

第十條　會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。

第十一條　會議的召開

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十二條　親自出席和委託出席

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明：

（一）委託人和受託人的姓名；

（二）委託人對每項提案的簡要意見；

（三）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；

（四）委託人的簽字、日期等。

委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。

受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。

第十三條　關於委託出席的限制

委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；

（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

第十四條　會議召開方式

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第十五條　會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十六條　發表意見

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十七條　會議表決

每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第十八條　表決結果的統計

與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應噹噹場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

第十九條　決議的形成

除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其許可權範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。

第二十條　迴避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；

（二）董事本人認為應當迴避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十一條　不得越權

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第二十二條　關於利潤分配的特別規定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知註冊會計師，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據註冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十三條　提案未獲通過的處理

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十四條　暫緩表決

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條　會議錄音

現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第二十六條　會議記錄

董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受託出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條　會議紀要和決議記錄

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決議記錄。

第二十八條　董事簽字

與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第二十九條　決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第三十條　決議的執行

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第三十一條　會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第三十二條　附則

在本規則中，「以上」包括本數。

本規則由董事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。

本規則由董事會解釋。

附件二：

上海證券交易所上市公司監事會議事示範規則

第一條　　宗旨

為進一步規範本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。

第二條　　監事會辦公室

監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。

監事會主席兼任監事會辦公室負責人，保管監事會印章。監事會主席可以要求公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。

第三條　　監事會定期會議和臨時會議

監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

（一）任何監事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）本《公司章程》規定的其他情形。

第四條　　定期會議的提案

在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事徵集會議提案，並至少用兩天的時間向公司員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

第五條　　臨時會議的提議程序

監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監事的聯繫方式和提議日期等。

在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會辦公室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。

第六條　　會議的召集和主持

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第七條　　會議通知

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第八條　　會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監事表決所必需的會議材料；

（五）監事應當親自出席會議的要求；

（六）聯繫人和聯繫方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開監事會臨時會議的說明。

第九條　　會議召開方式

監事會會議應當以現場方式召開。

緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十條　　會議的召開

監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

第十一條　　會議審議程序

會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第十二條　　監事會決議

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

第十三條　　會議錄音

召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第十四條　　會議記錄

監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會監事認為應當記載的其他事項。

對於通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。

第十五條　　監事簽字

與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。

第十六條　　決議公告

監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。

第十七條　　決議的執行

監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第十八條　　會議檔案的保存

監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監事會主席指定專人負責保管。

監事會會議資料的保存期限為十年以上。

第十九條　　附則

本規則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。

在本規則中，「以上」包括本數。

本規則由監事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。

本規則由監事會解釋。