關於修訂《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的通知

上海證券交易所 上證發[2016]48號 2016-09-30

各上市公司：

為進一步提高上市公司治理水平，完善上市公司獨立董事備案及培訓工作，提升上市公司質量，上海證券交易所修訂了《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》，現予發布，請遵照執行。

特此通知。

附件：

1.上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引（修訂稿）

2.獨立董事提名人聲明（略）

3.獨立董事候選人聲明（略）

4.上市公司獨立董事履歷表（略）

上海證券交易所

二○一六年九月三十日

附件1

上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引（修訂稿）

第一章　總則

第一條　根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《關於做好第三批行政審批項目取消後的後續監管和銜接工作的通知》《上市公司高級管理人員培訓工作指引》《上市公司獨立董事培訓實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》，為加強上市公司獨立董事備案及培訓工作，制定本工作指引。

第二章　獨立董事候選人的備案程序

第二條　上市公司董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，由上市公司在本所網站「上市公司專區」在線填報獨立董事候選人個人履歷，並向本所報送獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事履歷表》等書面文件。

第三條　上市公司董事會對監事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

第四條　本所在收到上市公司報送的材料後五個交易日內，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和本指引的規定，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。

第五條　獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答本所問詢，按要求及時補充提交有關材料。未按要求及時補充提交有關材料的，本所將根據現有材料在規定時間內進行審核並作出是否對獨立董事候選人的任職資格提出異議的決定。

第六條　本所自收到上市公司報送的材料之日起五個交易日後，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

第七條　對於本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，並應根據中國證監會《上市公司股東大會規則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

第八條　上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第九條　上市公司獨立董事獲得股東大會選任後，應自選任之日起30日內由上市公司向本所報送《董事聲明及承諾書》，並在本所「上市公司專區」填報或者更新其基本資料。

獨立董事任職資格需經國家有關部門核准後方可任職的，應自取得核准之日起履行前款義務。

第三章　獨立董事的任職資格

第十條　獨立董事候選人應具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，並已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，並取得獨立董事資格證書。

第十一條　獨立董事候選人任職資格應符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關於董事任職資格的規定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

第十二條　獨立董事候選人應具備獨立性，不屬於下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他本所認定不具備獨立性的情形。

第十三條　獨立董事候選人應無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

第十四條　已在五家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

第十五條　在擬候任的上市公司連續任職獨立董事已滿六年的，不得再連續任職該上市公司獨立董事。

第十六條　以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：

（一）具有註冊會計師執業資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；

（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

第十七條　上市公司獨立董事任職後出現本節規定的不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。

第十八條　因獨立董事提出辭職導致獨立董事占董事會全體成員的比例低於三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續履行職務至新任獨立董事產生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內提名新的獨立董事候選人。

第四章　獨立董事的培訓

第十九條　上市公司獨立董事應參加任職資格培訓，培訓時間不得低於30課時，並應取得獨立董事任職資格證書。

第二十條　上市公司獨立董事任職後，原則上每兩年應參加一次後續培訓，培訓時間不得低於30課時。

第二十一條　上市公司獨立董事培訓由本所或者本所授權的單位組織，採取集中面授、網路培訓、座談討論、經驗交流和公司實地考察等多種方式進行。

第二十二條　上市公司獨立董事培訓內容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原則、上市公司規範運作的法律框架、獨立董事的權利、義務和法律責任、獨立董事履職實踐及案例分析、獨立董事財務知識以及資本市場發展等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

第五章　附則

第二十三條　本指引所指「確定提名」，系指上市公司董事會、監事會形成提名獨立董事的決議，或者有獨立董事提名權的股東提名獨立董事的書面文件送達至上市公司。

第二十四條　本指引所指「直系親屬」，系指配偶、父母、子女；「主要社會關係」系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

第二十五條　本指引所指「重大業務往來」，系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者上市公司的公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項。

第二十六條　本指引所指「任職」，系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

第二十七條　本指引自發布之日起實施。原《上海證券交易所關於加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》、《上海證券交易所上市公司獨立董事培訓管理辦法》同時廢止。

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