關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知

中國證監會 證監發[2012]37號 2012-05-04

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳專員辦，各證券、期貨交易所，中國證券登記結算公司，中國證券投資者保護基金公司，中國證券金融公司，中國期貨保證金監控中心公司，中國證券業、期貨業、上市公司協會，會內各部門：

上市公司是資本市場發展的基石。隨著上市公司的成長和發展，給予投資者合理的投資回報，為投資者提供分享經濟增長成果的機會，是上市公司應盡的責任和義務。現金分紅是實現投資回報的重要形式，更是培育資本市場長期投資理念，增強資本市場活力和吸引力的重要途徑。為進一步增強上市公司現金分紅的透明度，便於投資者形成穩定的回報預期，現就進一步落實上市公司現金分紅有關事項通知如下：

一、上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，並按照本通知的要求在公司章程（草案）中載明相關內容。保薦機構在從事首次公開發行股票保薦業務中，應當督促首次公開發行股票公司落實本通知的要求。

三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

六、首次公開發行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分配相關信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關內容。

（二）披露董事會關於股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等信息。

（三）披露公司利潤分配政策制定時的主要考慮因素及已經履行的決策程序。利潤分配政策中明確不採取現金分紅或者有現金分紅最低比例安排的，應當進一步披露制定相關政策或者比例時的主要考慮因素。發行人利潤主要來源於控股子公司的，應當披露控股子公司的財務管理制度、章程中利潤分配條款內容以及能否保證發行人未來具備現金分紅能力。發行人應結合自身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。

（四）披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應當進一步披露計劃的具體內容、制定的依據和可行性。發行人應結合自身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。

（五）披露公司長期回報規劃的具體內容，以及規劃制定時主要考慮因素。分紅回報規劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

（六）在招股說明書中作「重大事項提示」，提醒投資者關注公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計劃（如有）和長期回報規劃，並提示詳細參閱招股說明書中的具體內容。

保薦機構應當在保薦工作報告中反映發行人利潤分配政策的完善情況，對發行人利潤分配的決策機制是否符合本規定，對發行人利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利於保護投資者合法權益等發表明確意見。

七、擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。

上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，並作「重大事項提示」，提醒投資者關註上述情況。保薦機構應當在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是否已經落實發表明確意見。

對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。

八、當事人進行借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當按照本通知的要求，在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。

九、各證監局應當將本通知傳達至轄區內各上市公司，督促其遵照執行。各證監局、上海及深圳證券交易所、會內相關部門應當加強對上市公司現金分紅政策的決策過程、執行情況以及信息披露等事項的監管。

資本市場各參與主體要齊心協力，提升上市公司經營管理和規範運作水平，增強市場運行的誠信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持續發展能力，不斷提高上市公司質量，夯實分紅回報的基礎，共同促進資本市場健康穩定發展。