小股東的權益如何保護

隨著法律的不斷進步與完善，處於社會弱勢群體的利益越來越受到社會和人們的關注。小股東作為處於現代企業制度中的弱勢群體，對其權益的保護，既是社會現實要求，也是現代法律的價值取向，符合社會經濟的發展要求。應從如下方面予以架構。

一、在公司章程中保護小股東的權益

好的開端是成功的一半，與人合作成立公司同樣適用這句諺語。公司設立之初，盡量詳細地將股東權益在公司章程中加以約定，為日後公司運營發展及糾紛解決樹立一整套詳細的依據。章程是公司的憲法，並非千篇一律不可更改，反而更值得大、小股東投入精力去研究制定。大到公司的成立、解散、增減資及變更經營範圍，小到融資、擔保、關聯交易等等細節的約定，點點滴滴關乎所有股東的權益。將公司大、小事項施加要求，令其均需通過股東會決議，甚至包括擔保數額、借款數額期限等也可在章程中予以詳細約定、限制，讓小股東有機會參與公司的經營管理，有利於切實保護小股東的自身權益。

二、在董事會和監事會選舉中爭取職工代表的比例

公司法規定，有限責任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會組成中，應當包括股東代表和適當比例的職工代表。職工代表作為董事和監事，看起來似乎與小股東沒有關係，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。故明確約定職工代表擔任公司董事和監事的人數和條件，並在實踐中切實履行，有利於保護小股東的權益。

三、行使股東知情權

小股東在董事會中沒有席位，也無法參與公司實際經營，明明感覺公司業績不錯，財報顯示卻是連年虧損，怎麼辦？可以行使股東知情權！

《公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

在司法實踐中，涉及股東知情權糾紛，法院查明小股東具有真實股東資格後一般判決公司提供會計賬簿，小股東可聘請專業審計人員對其真實性予以審計。

四、行使股東損害賠償訴訟權利

《公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。《公司法》第二十一條規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

小股東利用公司法賦予的股東知情權，委託專業審計單位進行審計。一旦發現大股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，小股東可以以公司名義或自己名義向相關責任人追償。

五、對無效或可撤銷的股東會決議行使撤銷請求權

《公司法》第二十二條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

大股東違反公司章程規定，在對關聯交易或向公司借款、請求公司為其擔保等事由進行決議時並未迴避或影響決議結果的，或大股東召開股東會並未依法通知小股東的，該決議可撤銷，小股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

六、行使退股權

《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的;

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

股東退股應滿足三大法定情形：(一)長期不分紅，(二)公司合併、分立、轉讓主要財產，(三)公司生命的延展。只要退股股東有證據證實自己對決議投反對 票，即可自股東會決議通過之日九十日內向法院提起合理價格的退股訴訟。對合理價格的確定問題，退股股東可以請求法院指定具有法定資質的資產評估機構評估股東退股之時的凈資產。依據凈資產和退股股東所持股比例，就可計算出價格。　　

七、行使解散公司請求權

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第一條規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的;

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理髮生嚴重困難的;

（三）公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理髮生嚴重困難的;

（四）經營管理髮生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上，才有資格請求法院解散公司。

公司是否符合以上任一法律條件，關鍵要看證據材料是否能夠充分證明相關法律事實。根據民事訴訟「誰主張，誰舉證」的舉證原則，請求解散公司的股東承擔主要的舉證責任，必須舉出相關證據材料證明公司符合前述法定解散條件，否則將承擔敗訴的法律風險。從維護股東權益角度出發，建議股東應有意識地搜集與公司、其他股東相關的法律文件，並為己方的法律行為保留相關證據材料(比如向公司、其他股東發出請求、通知時應以郵寄書面文件的形式進行，並索取郵寄憑證)。

在提起解散公司訴訟時，股東可以請求法院保全公司財產或作相關證據保全。在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。本條至關重要，保全公司財產或證據可以防止相關財產、證據被轉移、隱匿，毀滅，以維護股東的合法權益及保證法院裁判能得到實現。