中植投資興風作浪涉嫌內幕交易被罰，勤上股份被套路後的危機與尷尬

半個月前，美爾雅的一則證監會處罰公告再次把勤上股份推到了台前。公告稱，中植投資涉嫌勤上股份收購凹凸教育、思齊教育股票交易案內幕，將受到證監會的處罰。數天前，美爾雅董事長李軒辭職。

勤上股份於2017年1月擬收購K12教育集團凹凸教育、湖南K12區域龍頭思齊教育，但公告中並未透露具體事宜，然而近期鯨媒體卻偶然從另一家公司的公告中發現了交易細節。

勤上股份曾在2016年瘋狂收購了一系列早幼教及K12課外輔導機構，如龍文教育、小紅帽教育、愛迪教育等，但狂攬教育資產的行為並沒有給勤上股份帶來漂亮的業績表數字，一邊是剝離主業的決心強烈，一邊是收購教育資產卻不如人意。

且在2017年，勤上股份就有7次違規公告披露。 「勤上屢受處罰，已經基本喪失了短期增發融資的功能，同時公司目前多次被立案調查已經基本上成為資本市場的敏感詞。」有投資人痛心地指出。

資本永不眠，但遊戲終將落幕，對勤上股份來說，目前要解決與改變的是什麼？

導讀：

• 中植投資涉嫌內幕交易遭處罰，實際扮演「導演者」角色？
• 勤上與凹凸、思齊重組預案遲遲未披露，面臨夭折？
• 2017年一年收到7次違規公告，勤上股份仍「屢屢不改」？
• 以轉型教育之名，行資本運作之實？

1 中植系涉嫌內幕交易遭處罰

1月20日，美爾雅發布公告稱，中植投資涉嫌勤上股份股票案內幕交易，將受到證監會的行政處罰。

公告詳情為，李軒、趙雲昊、楊霽為勤上股份收購凹凸教育內幕信息知情人，趙雲昊、楊霽為勤上股份收購思齊教育內幕信息知情人。趙雲昊後續多次跟蹤詢問收購進展情況，並通過周報、工作總結等形式向李軒彙報相關進展，建議由中植投資在二級市場買入「勤上股份」。李軒作為董事長了解、掌握趙雲昊團隊與勤上股份的洽談過程和內容。在李軒的推動下，2016年9月28日，中植集團召開評審會，同意中植投資在二級市場買入「勤上股份」。

中植投資知悉勤上股份收購凹凸教育、思齊教育的內幕消息，在內幕信息敏感期內利用受中植投資控制的證券賬戶買入「勤上股份」，涉嫌違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款之規定，構成《證券法》第二百零二條所述違法行為。

其中，李軒作為中植投資董事長，在知悉勤上股份收購凹凸教育內幕信息情況下，決策買入「勤上股份」，為直接負責的主管人員。趙雲昊在知悉勤上股份收購凹凸教育、思齊教育內幕信息情況下，建議中植投資買入「勤上股份」；楊霽在知悉勤上股份收購凹凸教育、思齊教育內幕信息情況下，進行下單操作，趙雲昊、楊霽為其他直接責任人員。

《證券法》第73條第一款規定：在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：違背客戶的委託為其買賣證券。第76條第一款規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

依公告所披露內容，2016年7月，中植投資先向勤上股份和凹凸教育提出了兩家合作的想法；2016年8月，勤上股份胡紹安表示對凹凸教育和思齊教育感興趣，希望凹凸教育創始人張晉巍居間溝通協調和思齊教育合作事宜。9月，中植投資趙雲昊團隊向勤上股份胡玄跟表達和勤上股份共同收購思齊教育的意願。10月，胡玄跟告訴楊霽勤上股份收購凹凸教育進展情況，楊霽向胡玄跟表達了共同收購思齊教育股權的意願。凹凸教育張晉巍將他與勤上股份所討論收購思齊教育細節告知中植投資趙雲昊。

2017年1月19日，勤上股份發布公告，與凹凸教育、思齊教育簽署《增資/收購備忘錄》。

中植投資從重組案的形成，到收購溝通細節完成，幾乎都有參與。「中植系在本次重組中扮演了『導演』的角色，在上市公司和併購資產兩方面牽線搭橋並且全程參與相關事項。其在本次事件中已經不能簡單定義為內幕知情人，其實已經是併購導演者。」有分析師告訴鯨媒體。

中植系的掌門人解直錕素有「信託大亨」之稱，據公開資料顯示，其控制有美爾雅、中植資本、三壘股份、*ST宇順四家上市公司。除即將與三壘股份交易的美吉姆外，中植系的投資基金還出現在了數家教育公司的背後：百洋股份、淘樂思、立思辰等。百洋股份是羅非魚食品綜合提供商業，去年3月宣布擬以9.74億元收購老牌數字藝術教育機構火星時代100%股權。淘樂思成立於2000年，旗下有幼教機構、早教機構、孕嬰合資公司。立思辰業務主要分為教育與信息安全兩個板塊。

而勤上股份與凹凸、思齊的重組案從公告發出至今，已有近一年時間，後續消息卻如石沉大海，音信不聞。

2 疑似重組擱淺，預案石沉大海

2017年1月21日的公告中，勤上股份稱，公司擬以現金的方式對凹凸教育增資及/或收購凹凸教育原股東部分股權的方式持有不低於凹凸教育10%的股權，本次公司增資乙方及/或收購凹凸教育原股東股權按照凹凸教育投前估值2.6億元人民幣計算增資額或收購金額；同時擬通過現金的方式對思齊教育增資及/或收購思齊教育原股東部分股權的方式持有不低于思齊教育10%的股權，本次公司增資思齊教育及/或收購思齊教育原股東股權按照思齊教育投前估值6億元人民幣計算增資額或收購金額。

目前已有消息稱，凹凸教育或已考慮終止重組。但本次處罰事項主要是由於美爾雅董事長參與勤上股份內幕交易案，對增資事件本身無太大影響。

不過有不願意透露姓名的分析師告訴鯨媒體，「被收購標的自己如果終止重組，還要看當初約定中是否承擔違約責任。自己終止重組有兩種可能，一種是因為目前上市公司受到多重處罰相關關聯方（中植系）也受到處罰，公司不願意牽扯其中，因此主動劃清界限，避免牽扯自身經營。還有一種可能就是上市公司、重組標的、資本運作方（中植系）三方形成了某種利益默契，但是由於內幕交易被查處，相關的利益默契可能被打破，重組標的方退出此次的『資本遊戲』也就不足為奇了。」

凹凸教育專註於二三四線城市的個性化教育，主要是集教育培訓、教育研發、雙師課堂等業務於一體的K12教育集團。而思齊教育為湖南區域K12課外輔導龍頭，業務集中在長沙，去年1月份的報道顯示，思齊教育已有校區67家。在2014年時，思齊教育曾與凹凸教育有過合作，雙方合作建立了湖南長沙兩個新校區。

勤上股份十分偏好收購K12資產，在2016年時，曾瘋狂收購了一系列K12課外輔導機構，如龍文教育、愛迪教育等，其與凹凸教育的交易公告發出時，外界曾有猜測，龍文、愛迪等的教育資源可通過凹凸教育的平台渠道，進行市場滲透。

回顧勤上股份收購凹凸教育、思齊教育股權的進展，疑似重組擱淺早有端倪：2017年1月21日收購股權公告發出後，2月4日勤上股份稱公司股票因擬籌劃股權收購事宜，於2月6日開市起停牌；2月18日公告稱，停牌期間，公司初步確認本次籌劃的股權收購事宜構成重大資產重組，公司股票自2017年2月20日起轉入重大資產重組程序並繼續停牌，爭取在3月6日前披露重組預案。而之後並未有重組預案披露。4月6日，勤上股份公告稱，公司擬收購成都高達投資90%的股權，進而間接持有高達投資舉辦的成都七中實驗學校90%權益，公司將於4月6日開市起繼續停牌。此後再未發布關於收購凹凸教育、思齊教育股權的公告。

有知情人士告訴鯨媒體，他認為凹凸教育和思齊教育在這起事件中可能也是受害者，這也給行業敲響了警鐘，「如果不是為了套現走人，在選擇與上市公司合作時還是要考慮與自身業務的協同，不玩資本遊戲。」

3 頻觸監管紅線，三次行政處罰、四次立案調查

美爾雅的這份行政處罰公告對勤上股份無實際懲處，但勤上股份此前已屢屢觸碰監管紅線。

2011年11月在深交所上市後，接下來的6年里，勤上屢遭處罰。根據Choice數據，僅在2017年，勤上股份就有7次違規公告披露。

早在2013年5月3日，勤上股份因涉嫌信息披露違法違規收到證監會的《調查通知書》。

時隔一年，2014年5月13日，廣東證監局的《行政處罰決定書》列舉了勤上股份三大違規行為：一、關聯關係及關聯交易未依法披露；二、未依法披露2009年內銷第二大客戶；三、澄清公告中否認與品尚光電存在關聯關係。上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條的行為，廣東證監局責令其改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對李旭亮、黃冠志等人給予警告，並處以罰款。

受處罰剛過半年時間，勤上股份在2014年12月1日再次收到證監會《調查通知書》，原因依然是涉嫌信息披露違法違規。

2015年3月17日，勤上股份二收廣東證監局《行政處罰決定書》，因未披露2013年、2014年與第一大股東勤上集團存在非經營性資金往來，累計金額為18.28億元。證監會給予上市公司、李旭亮、毛曉斌、胡玄跟、溫琦警告處分，並分別處以50萬元、30萬元、15萬元、10萬元、3萬元罰款。

本次處罰後有投資者向勤上股份索賠，根據2016年12月14日的公告，勤上股份被廣州市中級人民法院判決公司賠償相關起訴人合計1088.8萬元。

2017年9月9日，勤上股份公告稱其實際控制人李旭亮因涉嫌信息披露違反證券法律法規被證監會立案調查。若公司發生欺詐發行或者重大信息披露違法情形，股票交易將被實行退市風險警示。

2018年1月15日晚勤上股份公告稱，因未按照規定及時披露信息，以及披露的信息存在虛假記載，遭到證監會的行政處罰。

追溯到2016年9月30日，勤上股份和成都高達就收購成都七中實驗中學簽署《收購及投資意向書》，雙方就成都七中實驗學校的相關交易事項達成初步意向。此交易屬於《證券法》第六十七條規定重大事項。勤上股份簽署《收購及投資意向書》後應當及時履行信息披露義務。但勤上股份於2017年3月11日才披露上述事項。與此同時，證監會還認為，勤上股份信息披露存在虛假記載及披露不及時的情形。

公告還稱，李旭亮於2014年、2015年被證監會兩次行政處罰。胡玄跟於2015年被證監會行政處罰。

證監會擬決定對勤上股份責令改正，給與警告，並處以六十萬元罰款；對勤上股份實際控制人李旭亮給予警告，並處以六十萬元罰款；對勤上股份財務負責人胡玄跟給予警告，並處以三十萬元罰款；對勤上股份董事長陳永洪給予警告，並處以十萬元罰款。另外，證監會還決定，對李旭亮採取終身證券市場禁入措施；對胡玄跟採取五年證券市場禁入措施。

雖然證監會對李旭亮做出了終身證券禁入處罰，但有投資人告訴鯨媒體，「實際上依然有辦法可以繞開這項處罰，通過代持等方式，難以完全禁止。」

此外，勤上股份的違規行為還涉及業績方面：2016年10月27日，勤上股份第三季度報告預計2016年度歸屬於上市公司股東的凈利潤（簡稱「凈利潤」）為4700萬元至5400萬元。2017年2月28日，勤上股份業績快報預計2016年度凈利潤為4787萬元。

2017年4月14日，勤上股份發布公告稱，公司2016年度凈利潤修正為-3.96億元。4月22日，公司披露的2016年度報告中經審計的凈利潤實際數據為-4.27億元。綜上，公司未在規定期限內對2016年度業績預告、業績快報作出修正，且2016年經審計的凈利潤與業績預告及首次業績快報中披露的凈利潤存在較大差異。

從2011年至2018年1月期間，勤上股份已經遭到中國證監會多次立案調查、廣東證監局的多次處罰，以及來自深交所的數次批評、譴責、問詢等，有分析師犀利地指出，「目前上市公司治理依然缺失監督環節，很多公司基本都是董事長或實控人的一言堂，這種公司一旦走上經營的邪路往往難以回頭。」

但經過梳理分析也可發現，勤上股份與諸多資本系打得火熱，並且在資本運作上長袖善舞，引入險資，卻為自己埋下了隱患。資本運作不當，除了遭到處罰外，也對公司本身經營帶來了影響。

2017年5月，勤上股份發公告稱，實際控制人李旭亮先生及其關聯人李淑賢女士質押的公司部分股票已接近平倉線。勤上集團已進行增資擴股，利用籌集的資金用於降低其相關質押公司股票的平倉線。擬籌集的資金來自北京均遠和南京純悅，在賬上未到款的情況下，勤上股份便於5月16日辦理了工商變更登記，但事實上，北京均遠與南京純悅早在5月12日就已簽署一致行動人協議。勤上無疑被套路了，外界稱為「引狼入室」，不得不上演實際控制人爭奪戰。

復盤勤上股份狂攬教育資產的舉動，卻並不是從決心轉型教育業務開始的。

4 轉型教育，頻頻出現狀況

2017年6月，勤上股份宣布籌劃對半導體照明業務進行剝離，半導體照明業務雖貢獻收入超過一半，但勤上股份打算轉型教育後，就一直在定期報告中透露半導體照明業務每況愈下。

勤上股份在其2017年的半年報中表示，半導體照明產業近年來發展速度持續放緩，現階段行業存在企業眾多、成本居高、利潤空間縮窄、產能相對過剩、價格戰等行業現狀，受此影響近兩年公司在半導體照明行業的經營業績已出現了一定的下滑跡象。報告期內，半導體照明業務現營業收入4.84億元，同比增長8.60%，實現凈利2813.78萬元，同比下降24.06%。

一邊是剝離主業的決心強烈，一邊是收購教育資產卻不如人意。

2016年1月，勤上股份以30倍的高溢價斥資20億元收購龍文教育100%股權，龍文教育因未在收購完成的第一年實現承諾業績，「給勤上帶來了4.2億元的商譽減值，導致勤上股份2016年凈虧損4.27億，同比下降2160.66%，這也是其上市以來的首虧。」業內人士稱。

繼龍文教育之後，2016年10月，勤上股份宣布以0.88億元收購英倫教育40%股權；11月，擬收購小紅帽教育不低於80%的股權，小紅帽教育初步估值約為8.7億元，承諾2016年利潤不低於5000萬，不過，此項收購項目從2016年披露至今未有實質性進展；12月，勤上股份擬以29億元收購愛迪教育，交易也未全部完成。

2017年1月，勤上股份宣布擬通過增資方式收購凹凸教育、思齊教育各10%股權，合計耗資已超過億元；3月，宣布擬以現金方式收購高達投資90%股權，進而間接持有成都七中實驗學校90%股權。不過在收購的過程中，因信息披露違法違規且存在虛假記載，被證監會行政處罰，最終宣布收購失敗，皖新傳媒最終收購了成都七中實驗學校；11月，在勤上停牌半年後，其控股子公司英倫教育擬以1.40億元收購華頓文體，不過這一收購事項正在進行中。

回顧勤上股份的轉型之路，某知名投資人一針見血地指出了其跨界的病症——缺乏對某一個教育細分板塊的專註度，比如在其收購的教育機構中，龍文教育屬於K12課外輔導，愛迪教育屬於國際學校，小紅帽教育屬於幼教等。「勤上股份需要進一步梳理教育領域布局的戰略。另外，投後管理也很重要。」

「勤上屢受處罰，已經基本喪失了短期增發融資的功能，同時公司目前多次被立案調查已經基本上成為資本市場的敏感詞，想要通過併購重組做大市值或在資本市場套利已經很難了。教育資產作為輕資產高彈性的資產，難以判斷和評估資產真實價格，因此併購重組中也最容易出現問題，這種併購的結構往往是肥了併購標的的股東，不安心做好主業，想通過資本運作滿足大股東的個人利益，掏空了上市公司和二級市場投資者，最終結果只能是害了公司也害了自己。」

鯨媒體此前也多次嘗試與勤上股份聯繫，但均未得到回應。