白話解碼再融資新規——事情正在起變化

02-25

「浙江資本圈」向來說人話，再加上最近潛心修仙，更加不打誑語。

這次，在解剖、反芻、咀嚼、消化之後，咱給大家帶來一個獨家的白話版本，深入淺出給大夥嘮嘮。

說起來，這次的再融資新規無非是「一個中心、兩個基本點」。

「一個中心」就是壓制再融資整體規模，給IPO去庫存營造良好環境。「兩個基本點」，一個是對於再融資的影響，一個是對重組配套融資的影響。

「浙江資本圈」的結論是，這個政策，對再融資和重組市場的博弈生態，將發生深遠影響。

1)「躺著賺錢」的定增套利時代終結

按照原規則，非公開發行股票的定價基準日可選董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期的首日，此次修訂後定價基準日鎖定為發行期的首日。在現實案例中，董事會決議公告日是最獲青睞的，因為時間最早，且何時召開董事會公司可以把控。

在新規背景下，發行期首日模式成為唯一選擇。最大的衝擊就是鎖價式的定增不存在了。

如何理解？舉個咱浙江的著名公司龍生股份。龍生股份2015年3月26日發布再融資方案，擬以7.15元每股的價格，向光啟空間技術、達孜鵬欣資源等對象定向發行不超過10.07億股，募資不超過72億元。復牌後，龍生股份創下34個漲停板，股價從停牌前約7元飆至87元，小幅調整之後再摸高120元。

如果股價定格在120元，這些認購方的浮盈達到15倍！雖然鎖定期是三年，這暴利已經鎖定了。

可惜，後來發生了股災，「超材料」的故事也露了破綻。龍生股份直到今年1月才完成定增，最終向9名對象合計發行股份9.67億股，發行價格為7.13元每股，募資總額69億元。但即便以最新收盤價36.11元計算，投資人的浮盈也超過4倍。

但，這樣的案例是絕唱了！龍生一案真名世，千載誰堪伯仲間？

打個比方，玩定增好比空中走鋼絲的遊戲。鎖價式定增，在各方勾兌之後價格可控，投資風險極低，就像在1米上方走鋼絲，無論阿貓阿狗，要想走過去妥妥的，就看給不給你玩的機會。

現在呢，鎖價搞不成了，玩定增還是走鋼絲沒錯，可是位置移到了100米高空，跌下去是啥個後果？那畫面太美我不敢看。只有心理狀態過硬的價值投資者，才敢去玩了。

2）發行期首日不等於市價，套利空間仍存

這麼一說，玩定增的大戶朋友不禁臉色大變，以後沒了這鐵飯碗，咋整？

別怕。那些把發行期首日說成是「市價」定增的，都是偽專家。

事實上，在創業板公司里，以發行期首日為定價基準日的早大面積鋪開了。當然，創業板小弟弟有特殊福利，定增發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，所發行股份自發行結束之日起即可上市交易，就是所謂的無限售定增模式。

其實，這就牽涉到一個概念。什麼是發行期？定增的發行期首日是指向特定條件投資者發出認購邀請書的次日，此後還要經歷詢價、繳款等步驟，等到發行結束，有大約1個月的發行周期呢。

所以呢，實際上公司還是有一定的掌控力，那就是決定哪一天發出邀請函，從而敲定發行期首日。

所以呢，要吸引機構來參與，在新遊戲規則下，護盤邏輯就要倒置了。

以前，為了將股價拉升到定增價格線以上，公司總要出點利好甚至找資金護盤。

現在，老闆得在方案發布後控制住股價，確定發行期之後再搞點動作拉升股價，才能吸引住投資人。

當然，除了少數「無限售定增」模式的創業板公司，其他公司的定增認購方還是有1年鎖定期的。所以，短期拉股價也沒用，因此優質項目才會受到追捧，講故事的就繞行吧。

3）配套募資工具性效用下降，很多套路不靈了

以發行期首日為基準的定價模式，同樣適用於重組配套募資。這個對重組市場的影響比較微妙。

重組盛宴中，局內人通過低價參與配套融資、以股權為紐帶在資產證券化中實現利益共享；而能夠參與配套融資的，往往是關聯方、掮客、資本大佬、董事長朋友圈等利益相關方。

新規則下，收購資產的價格還是按老辦法，配套融資的價格得按發行期首日來。可是，在重組方案發布之後，股價都漲了一波了。那幫朋友圈的老朋友，願不願意做接盤俠呢？呵呵。

這還會影響一批現有的重組。比如，*ST黑豹2016年11月披露重組預案，復牌後股價飛漲。這個方案也包含了配套融資，公司擬以8.34元每股的價格向中航工業等對象發行股份，募集資金不超過16.68億元。*ST黑豹最新的收盤價為29.89元，比配套融資價格高出約2.6倍。

更苦逼的德力股份停牌6個多月了，1月26公告了重組方案，擬以發行股份及支付現金相方式收購北京趣酷62%股權，其中也嵌入了配套募資，發行價格確定為13.68元每股。

現在，配套融資套利暗道被封堵了，這些個重組方案面臨修正或廢止。

「再融資+現金收購」的套路也捉襟見肘。如紫光學大、仁智股份等公司，此前曾同步推出了再融資及現金收購資產的方案，一方面通過大額貸款或者併購基金現金收購資產，繞開重組審核；另一方面，則希望通過再融資來替換收購資金。

但在新規之下，非公開發行將受到規模及間隔期等限制，公司必須考量自身是否具備再融資的條件。

新的定價模式也對類借殼的重組設計提出了挑戰。在不少大體量併購案例中，由於控股股東所持股權會被稀釋，公司現有實際控制人或其關聯方會大比例參與配套融資，以鞏固控股權，避免造成借殼。

例如，停牌釘子戶*ST江泉，2016年7月披露重組預案，擬作價22億元置入瑞福鋰業100%股權；同時向查大兵、南通順恆等對象配套募資8.21億元，價格為每股10.02元。其中，查大兵為*ST江泉董事長兼總經理，南通順恆隸屬於公司實際控制人「杉杉系」。

去年12月，公司對方案作出調整，但配套融資的價格沒變。可是，因鎖價模式被禁止，南通順恆若仍按現有募資規模參與認購，則需按發行期首日定價，屆時所獲的股份數量可能大幅降低，還能為穩定控股權作出應有的貢獻嗎？

簡單點說，配套募資在重組中的工具性效用會慢慢遞減，利益輸送空間也被壓縮了。

好了。一句話總結，玩定增的同志們，不要戀戰了，收拾收拾心情，安心來二級市場炒股吧。

買啥票呢？暫時保密，明天與大家分享一個吧。

明天見。

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