業績慘淡？大牛股宏磊股份轉型的年終答卷

作為一個籌碼高度集中的牛股，一個在重組新規背景下另闢蹊徑的幸運兒，宏磊股份是2016年A股市場的一顆明星。

「浙江資本圈」今兒又要說道說道這位明星了。因為交易所最新向公司出具了問詢函，對其併購標的廣東合利的業績問題進行了追問。

1）牛股基因

簡單說一下背景。2016年初，宏磊股份易主，共同接盤的柚子資產、健匯投資、景華等盟友股東的合計持股比例超過57%，籌碼高度鎖定。

2016年底，爭奪康達爾控股權的實力房企京基集團，高位舉牌宏磊股份，後來又與宏磊股份達成合作，亮明了好朋友的身份，也意味著籌碼進一步鎖定。

一個好戲目，除了找些個名角登場，還得有動人的故事情節啊。這不，在易主之後，宏磊股份立馬轉型布局金融支付生態圈，斥資14億元收購第三方支付公司廣東合利90%股權；今年初又從浙銀資本手中收購了剩餘10%股份，作價1.55億元。所以呢，宏磊股份收購廣東合利合計耗資約15.5億元。

那麼，最新發生了啥事呢？

這不年底了嗎，醜媳婦總要見公婆，該晒成績單了。

2）數據玄機

深交所關注到了兩組數據。

其一，廣東合利2016年1-11月實現銷售收入4749萬元，凈利潤348萬元，其中2016年前10個月實現收入2348萬元，實現利潤-1422萬元，11月實現凈利潤1770萬元，佔2016年1-11月凈利潤的509.02%。交易所要求公司說明廣東合利2016年11月營收及凈利潤大幅增長的原因及合理性。

其二，廣東合利的控股子公司合利寶支付2016年4—11月實際實現營業收入4700萬元，凈利潤980萬元。而在重大資產購買報告書中，公司預測2016年4—12月的營業收入為22230萬元，凈利潤為3082.5萬元。對此，深交所要求公司分析該重要子公司經營狀況與收益法測算數據存在較大差異的原因及合理性。

11月份單月的業績占前11個月利潤的5倍，是不是很異常？至於合利寶支付的業績變臉，其實大家倒也見怪不怪了。

至於公司如何解釋的，其實也不需要贅述了。大意就是，咱宏磊股份正式接管廣東合利才幾個月啦，團隊及市場推廣還未見效呢。另一層意思也是必須搭配的：放心啦，業績正在慢慢釋放呢。

3）重組奇功

「浙江資本圈」重溫了宏磊股份重組方案，這真是一個值得反覆回味的標杆之作。為啥這麼講？因為宏磊股份的重組照顧了各種利益體，且以現金收購規避了重組審核。

1，宏磊股份原實際控制人戚建萍家族協議轉讓所持55%股份，合計套現約32.5億元。但她的一個代價是，高價收購了宏磊股份的資產，作價高達15億元。

2，上市公司獲得15億元現金，因此才有了資本去收購廣東合利，繞開了證監會的審核。（插播：如果放在現在，這種易主後同時收購第三方資產的案例，極可能被否決）

3，柚子資產、健匯投資、景華等盟友資本合力接盤，既化解了收購方的資金壓力，又牢牢達成了一個利益同盟，高度鎖定籌碼。

讓「浙江資本圈」眼前一亮的還不是這些。廣東合利被收購前幾年的業績是虧損或者微利，賣給宏磊股份溢價達10倍。而14億元的現金，通通流入了唯一的交易方張軍紅。

重點來了，張軍紅本次交易居然沒有作出業績承諾！！！

4）轉型預期

當然，這也是有依據的。根據《重組辦法》第35條規定，採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的防範對擬購買資產進行評估或估值並作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前款規定，上市公司與交易對方可根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償措施及相關具體安排。

「浙江資本圈」也理解，這個規定的本意是促進重組市場化。但「浙江資本圈」查了一下，這些年除了極少數輕資產公司在併購時未作盈利承諾外，幾乎沒有重大資產重組不做承諾的案例。好些個優質資產，儘管交易對手沒有作承諾，但上市公司大股東給補上了。

畢竟，A股市場賭性大，重組潛規則一大堆，沒個數字餡餅塞到投資者嘴裡，韭菜們多半不買賬。

反正呢，稍微誇張一點說，宏磊股份15億元，買到的就是廣東合利的一張第三方支付牌照。這張牌照含金量如何，宏磊股份如何續寫這個轉型故事呢？拭目以待吧。

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