金剛玻璃重組背水一戰，羅偉廣有回天之術嗎？

金剛玻璃今天復牌了，股價居然一度跌停。遙想11月23日停牌前一日，也是一根長長的大陰棒。

嗚嗚嗚……怎一個慘字了得！

怨不得別人。公司以重大事項之名停牌了一個多月，端出來的竟是一瓶酸澀的舊酒——只不過把原來上會被否的重組方案微調了一下。所以呢，股東們一個個也都是醉了。

關於金剛玻璃的案例，「浙江資本圈」此前寫過，感興趣的不妨找來看看。現在，大夥就等著看吧，大佬羅偉廣如何扭轉乾坤。

舊酒

長話短說。2015年，2009年陽光私募年度冠軍、新價值投資的掌舵人羅偉廣看上了金剛玻璃，從厚厚的皮夾子里掏出5億元受讓了庄大建11.3%的股份，坐上大股東寶座。

另一邊，全球化視野的羅偉廣遠隔重洋，突擊入股了一家多媒體傳輸解決方案提供商OMG新加坡公司。

後來，金剛玻璃的重組方案新鮮出爐，公司擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權；向羅偉廣控制的納蘭德基金髮行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。同時，擬以20.14元每股向羅偉廣、嘉禾資產、珠海乾亨發行股份募集配套資金不超過6億元。

讓股東尖叫的是，OMG新加坡的估值達30億元！這家2013年才成立的公司，2013年度、2014年度、2015年1-10月的凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。勇氣過人的是，股東方承諾，2016年、2017年及2018年凈利潤分別達2.88億元、3.2億元及3.51億元。

重點是，羅偉廣及納蘭德基金的入股，均是在金剛玻璃停牌期間突擊實施的。毫無疑問，如果金剛玻璃順利完成重組，羅偉廣將是最大的贏家。

這個方案被集中吐槽的是兩點：一，標的資產的業績成色；二，是不是構成借殼上市。因為，有一根底線大夥都清楚：金剛玻璃是一家創業板公司，絕對不允許借殼的。

果然，這方案被證監會掃地出門了。給出的理由是：申請材料未充分披露本次交易標的公司盈利預測可實現性及評估參數預測合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條相關規定。

新瓶

精心設計、投入巨資的重組被否，私募大佬羅偉廣有些心灰意冷。雖然公司聲稱要繼續推進重組，但明顯底氣不足。後來，羅偉廣乾脆撂挑子，辭去了董事長職務。

所以，一個罕見的權力交接發生了——公司監事會主席、總經理助理林文卿女士，走馬上任代理了董事長、總經理、董事、副總經理四個職務，升遷得可真是快喲！

但這一點，也令股東擔心啊：羅老闆辭了職務，是不是為了套現提前做準備呢？霧霾密布，金剛玻璃股價一直毫無起色。

回到現實，這次金剛玻璃打磨了一個多月的新方案調整了啥？

1，將標的資產的交易作價減少5.50億元，占交易標的原交易對價30.00億元的比例為18.33%。

2，本次交易，嘉逸投資不再作為本次募集配套資金的認購對方。同時調減配套融資規模，由不超過6.00億元調整為不超過4.00億元。

因為調整比例沒到20%，本次交易方案的調整不屬於重大調整。

可是，這樣的方案真的能過嗎？資深如「浙江資本圈」的專業人士都懂的，某會出具的反饋說明喜歡春秋筆法，聲東擊西，顧左右而言他，金剛玻璃規避借殼才是關鍵！！！

所以呢，這次為啥調整個方案耗費了一個多月？因為一向替股民著想的交易所不放心，又開啟問問問模式了！

看交易所的問詢函，就是兩個核心問題：1，你公司重組方案被證監會否決，請說明否決原因。此次修訂後的，方案中是否消除上述原因。2，2016年9月1日證監會公布修訂後的《上市公司重大資產重組辦法》中,規定 「創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致第十三條規定的任一情形。」請說明本次交易是否構成了重組上市，並請獨立財務顧問和律師發表意見。

關於第一點，中介機構的錢不是白給滴，金剛玻璃自然是不遺餘力出具了各類表格、模型、數據，來辯論咱買的東西絕對靠譜，反正一般人也看不懂哈。

至於核心的第二點嘛，金剛玻璃強調了「新老劃斷」：「您搞錯了，咱的方案發布得早，是按舊規則來的。」公司認為，自控制權發生變更之日起，公司向羅偉廣及其關聯人購買的資產總額占公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例未達到100%，不是借殼。

好嘛！好嘛！咱吃瓜群眾就等著看，金剛玻璃如何闖關咯。因為，一幫難兄難弟，如申科股份、南通鍛壓、方大化工也都等著看風向呢。

對了，金剛玻璃的重組結果，前輩萬福生科也特別關注。為啥？老萬也是創業板的公司啊，雖然現在被大佬柳傳志包養了，但如何規避借殼也是個麻煩事呢。

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