天興儀錶借殼狂歡，點睛之筆居然藏在這裡……

02-25

舞榭歌台，風流總被，雨打風吹去。斜陽草樹，尋常巷陌，人道寄奴曾住。

中國車用儀錶首家A股上市公司天興儀錶，被基因測序服務商貝瑞和康收服了。「浙江資本圈」首先表示祝賀。接下來就要開扒了。

要知道，天興儀錶的控股股東天興集團可是古董級企業了，創始於1966年，初期從事基建和軍品試製，1984年切入車用零部件行業，繼而孵化出了天興儀錶，成長經歷殊為不易。

歷史潮流浩浩湯湯，撫今追昔怎不令人感懷？（此處沉默1分鐘）

……

情懷畢竟不能當飯吃，咱們還是來整點兒實際的。「浙江資本圈」今天來解析下天興儀錶的借殼方案。這是今年9月重組新規發布之後的第二例借殼，還是有不少玄機的。

1）股權轉讓「點睛」

天興儀錶的是重組方案相當簡單，就是「置出資產+置入資產」，所謂騰籠換鳥嘛。

1.上市公司擬將現有資產及負債以2.97億元的價格出售給天興集團的關聯方。

2.上市公司擬以21.14元每股的價格，向包括高揚在內的31名對象發行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權。

精簡吧！連重組常見的現金支付環節都沒有設置。那，這個方案又有啥奇妙之處呢？

宋代詩人陸遊說了：「汝果欲學詩，功夫在詩外。汝果不學詩，晚年啃白菜。」天興儀錶的借殼，精妙之處不在方案本身，而是停牌期間的兩次股權轉讓。

9月24日，天興集團與宏瓴思齊（珠海）併購股權投資企業（有限合夥）簽署股份轉讓協議，以10億元的價碼向後者轉讓3000萬股，佔總股本的19.84%。9月28日，天興集團又向平潭天瑞祺投資管理合夥企業（有限合夥），作價5億元轉讓了1500萬股（佔總股本的9.92%）的股份。

兩次股權轉讓均具有殼費特徵——轉讓的單價均為33.33元每股，較天興儀錶停牌前股價溢價達50.68%。而且，受讓方之間沒有裙帶關係。

妙在何處？歸納如下：

一，滿足天興儀錶套現需求。今年9月修訂實施的《重組辦法》規定：「上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份……」

懂了吧。如果天興集團現在不套現，那麼要在交易完成後3年才能減持。誰有那份耐心？

二，稀釋股權，給新東家讓位。大家可以看到，在股權轉讓前，天興集團的持股比例較高（58.86%），而貝瑞和康的股權相對分散，對於標的資產方而言，如何獲得穩固的控股地位相當關鍵。

從重組方案看，並無嵌入常見的現金對價安排，以避免貝瑞和康股東方的股權被稀釋，但如果天興集團不轉讓上述股份，若按現行方案實施交易，則天興集團所持股權仍將高於高揚一方。

三，給利益相關方分割籌碼。由於重組新規取消了借殼的配套融資，相關利益方無法通過配套融資搭便車了。因此，宏瓴併購、平潭天瑞祺受讓股權，很可能是對相關方的一種利益安排。

不過，宏瓴併購、平潭天瑞祺均表態，所持有的上市公司股票自股權轉讓完成後6個月內不減持。但，「若本次天興儀錶重大資產重組事項構成重組上市且交易完成，則兩者所持股票自重組上市成功之日起36個月內不減持所持有的天興儀錶股權。」

顯然，上述兩筆股權轉讓，也被視為借殼一攬子交易的一部分。

2）估值狂歡落幕

天興儀錶的借殼方案，具有鮮明的教科書特色，讓我們對於借殼，有了非常直觀的觀察。

怎麼講？天興儀錶的現有經營性資產估值不到3億元，公司停牌前市值33億。大股東賣出4500萬股，套現了15億，還剩下4000萬股股票。就以協議轉讓股權的價格算吧，剩餘股份價值約13億元。

這麼一算呢，3億元的資產撐起了33億的市值，大股東賣殼可以套現28億元。這裡邊的泡沫，汩汩直冒。嗯，德味！

有一點還得指出來：誰能料想，借殼後的股價會不會如脫韁之馬呢？畢竟，基因測序算是個好題材。而且，人家接盤方的成本是33.33元哦。若借殼成功，這些股票還要鎖定3年！主力的運作動力十足！

這還真是蠻刺激的一次對賭遊戲。不過，看看貝瑞和康的股東們，他們的對賭更加刺激哦。

貝瑞和康這次估值43億元，溢價了3.5倍，也不算低了。可是，股權沿革可以看到，PE進來的最高估值到過100億哦。

最貴的是最近的一次入股。去年12月2日，貝瑞和康引進了包括海通興泰、尚融寧波等在內的多名D輪投資人。其中，海通興泰、尚融寧波，分別以1億元入股貝瑞和康，分別獲得貝瑞和康0.9872%股份。以此計算，貝瑞和康的估值達到101.3億元。

或許是覺得泡沫太大不好意思。今年1月底，貝瑞和康對增資方案進行了調減，但貝瑞和康的估值仍然達到近91億元。

事實上，去年3月，貝瑞和康第四次增資時，天津康士金以2億元入股獲得其3.8462%股份時，貝瑞和康的估值就達到52億元，超過了本次估值！

那麼，是重組方有良心大大的好嗎？資本市場哪有良心可言，只怪當時的市場太過瘋狂。

看看，貝瑞和康還拿競爭對手華大基因開涮了一把。其實呢，貝瑞和康的創始人高揚，董事蔡大慶等人，以前都是華大基因的核心層。

「生物界中的騰訊」華大基因的故事，或許大家也有所耳聞。過去四年內，超過50家投資人入股過華大旗下的華大科技、華大醫學，共計投資高達72.15億元，其中包含紅杉、軟銀、雲鋒基金、光大控股、深創投等知名機構。

結果呢，在華大控股獲得42.96億元套現之際，投資方卻是錄得整體浮虧。嗚嗚……果然買的沒有賣的精啊！

所以，貝瑞和康的PE股東們浮虧也就不難理解了。所以，這次重組為啥沒有設計現金對價？你想，PE如果套現都要虧本了，怎麼對投資者交代？不如在二級市場再賭一把吧，萬一哪天翻本了呢！

這個翻本靠什麼呢？靠的還不是你我這些韭菜？

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