談談新規對重組的影響——以聖萊達為例

這兩天請教了一圈投行朋友，終於大致搞清楚了新規的意思。下面以聖萊達為例來說說，不認同的地方請大家指正。

聖萊達6月23日晚間公告，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，聖萊達等涉嫌證券違法違規案，中國證監會已調查完畢，擬作出行政處罰。

2014年4月1日，聖萊達公告的《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》和《雲南祥雲飛龍再生科技股份有限公司審計報告》中祥雲飛龍相關財務數據虛假。

中國證監會擬決定對聖萊達給予警告，並處以30萬元的罰款；對楊寧恩、沈明亮分別給予警告，並分別處以10萬元的罰款；對倪力、楊青、林釩、阮工秋給予警告，並分別處以5萬元的罰款。

聖萊達表示，經公司研究決定，將就中國證監會對公司的相關擬處罰措施進行陳述及申辯。根據上述內容，公司股票不會因擬處罰決定而被暫停上市或終止上市。 這是一個舊事，不過影響很大。

去年5月，聖萊達開始停牌，原控股股東楊寧恩退出，媒體大佬覃輝接手了大股東的股權，成為實際控制人，而且是以超高溢價接盤。

當時，本來是要一鼓作氣搞重組，都跟大家打好了預防針，要等到今年2月才復牌。不料，復牌之前，突然來了個立案調查。

公司表示，由於2016年1月28日接到中國證券監督管理委員會調查通知書，公司因涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司2014年併購祥雲飛龍事項立案調查。 按照相關規定，重大資產重組事項在立案調查期間應當暫停。收到該立案調查通知後，公司積極與重組各方就本次重大資產重組事項進行反覆溝通，協商，經公司與重組各方對此次事項所產生的風險進行評估和慎重考慮，從保護全體投資者利益的角度出發，公司決定終止籌劃本次重大資產重組並復牌。公司股票將於2月4日復牌，並承諾復牌之日起六個月內不再籌劃重大資產重組。

這下可好，重組失敗疊加股災補跌，聖萊達股價跌得一塌糊塗。 直到昨天晚上，聖萊達突然發了上述一則公告，收到了證監會的處罰，並打算進行申辯。

仔細來看，證監會對於公司的處罰並不算重，一般來說，這事兒認了就過了，不要跟管理層叫板。但公司為啥這麼做？還是由於新規的影響。

按照新規，上市公司、控股股東、實際控制人若存在被司法機關立案偵查、證監會立案調查或涉嫌犯罪或違法違規行為未滿36個月，且最近12個月受到證券交易所公開譴責的，不得重組上市。

聖萊達重組出現問題是2014年4月，3年內不能重組，就要等到2017年4月，距今還有很長時間，時不我待。

如果按照上次重組終止後6個月期限來算，聖萊達只要今年8月就可以重啟重組。 窗口時間的差別，是公司提起申辯的重要原因。

第二個問題，即使可以重啟重組了，含金量會有多高？

注意，覃輝是去年剛剛成為聖萊達實際控制人，按照新規，5年內的資產注入也很容易觸發借殼條款（現在叫重組上市）。

哪些做法觸發借殼條款，我就不再贅述。我們先參看這兩條： 與「五大維度」中的四項財務指標不同，增發新股不能超過上市公司交易前股本的100%這一條款，也有著相當的殺傷力。

類重組的資產體量都不會太小，30億起步，同理，市值30億的殼公司，增量股本超100%是很容易被觸碰的。

監管部門為進一步堵住可能出現的漏洞，又增加了一項標準，即「上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到 第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化」的，也應視為借殼上市。

我們對照著看：1）星美的資產體量很大，估計有百億級別，遠超聖萊達30多億市值；2）星美是文化傳媒類資產，與聖萊達現有主業完全不同。

（難怪申萬宏源的朋友說，一般借殼上市的資產體量不會太小，而殼資源公司的市值則一般偏小，為此增發的新股數很容易觸到臨界線，因此預計未來體量偏大的殼資源或許更受大體量擬借殼資產的歡迎。）

因此，在覃輝成為聖萊達實際控制人的5年之內，其對上市公司的資本運作，很容易觸發借殼。 一旦形成借殼，按照新規，注入資產質量要很高，大股東鎖定期要延長，小非鎖定期要延長，不能配套募資……反正麻煩得很吶。

結論是：如果聖萊達的申辯失敗，證監會的處罰意見最終生效，聖萊達重組的時間性和質量恐怕就要打折扣了。

最後轉發同行的一個分析，重組新規給市場的可能影響：1、借殼企業更重合規條件，基本面門檻下降，IPO撤單轉借殼增多；2、類借殼多轉向產業併購，中小市值公司外延成長機會增加；3、五年前控制權變更公司股東注入預期高，整體上市難度降低容易；4、殼資源更為稀缺，價格先抑後揚；5、會有人提前囤殼，時間換空間。