發現「雷區」，高管一走能了之嗎？

通過在深圳證券交易所的網站上搜索關鍵詞「辭職」，出現了8頁226個上市公司高管辭職的公告，涉及到的具體人數會更多（具體辭職涉及到人數未做統計）。儘管許多公告里提及的辭職原因多是「因個人發展原因」，深層次來講，有一部分人是因為發現了「雷區」。但是，你一走就能躲開「雷區」嗎？走的方式方法和時間節點不對的話，恐怕「雷區」依舊埋在你的腳下！

上市公司華澤鈷鎳的兩任董事會秘書都辭職了。在證監會對華澤鈷鎳進行處罰時，兩位董秘都未能全身而退。吳鋒於2015年4月20日辭去華澤鈷鎳董事、董事會秘書職務；程永康於2015年5月取得了董事會秘書資格證書，於2015年6月17日擔任華澤鈷鎳董事會秘書職務，於2016年4月18日辭去華澤鈷鎳董事會秘書職務。證監會對吳鋒給予警告並處以5萬元罰款；對程永康給予警告並處以3萬元罰款。

吳鋒申辯自己僅在2013年年報上簽字，在任職期內未參與、不知悉華澤鈷鎳年報違反法律法規的事項；工作不涉及具體經營銷售及財務、資金管理；程永康在申辯意見中提出：自己在被處罰的事項中僅履職12天；僅承擔信息披露義務，沒有就質疑事項進行核查的權利；程永康已勤勉盡責，得到了深圳證券交易所的認可。

但證監會強調全體董事、監事和高級管理人員應主動了解並持續關註上市公司的生產、經營和財務狀況，不知情、未參與等不能構成免責理由；應具備與職責相匹配的專業知識和水平，主動調查並獲取決策所需資料，獨立發表專業判斷；同時指出已綜合考慮本案所有責任人的涉案程度、簽字情況、任職年限、崗位職責和勤勉盡責情況，量罰適當。

我們需要指出的是，2015年半年報報出時間是2015年8月28日。所以說，履職時間段並不等於報出時間段。從這個角度來看，程是有時間發現一些問題的。從這個案例中反饋的信息來看，我們要如何保護好自己呢?

一是要選擇好履新的時點，要給出自己足夠的時間來排查是否存在「雷區」；

二是在履新之後，第一件事情就是要發現是否有「雷區」。對於總經理、財務總監和董事會秘書來講，比較好的入手點是排查關聯方交易、關聯方資金占用、擔保的程序是否合規、披露是否全面、準確、及時。如果發現這些方面存在「雷區」，應及時撤退。在排查清楚之前，儘可能的不要在報出的資料上簽字。

三是要加強專業知識的學習。如果不能學習，那就需要自己出錢，找個專業的參謀為自己決策提供專業儲備。

四是其他輔助手段。

注1：中國證監對成都華澤鈷鎳材料股份有限公司、王濤、王應虎等18名責任人員進行行政處罰。認定的違法行為主要為：一、2013年、2014年及2015年上半年華澤鈷鎳未在相關年報中披露關聯方非經營性佔用資金及相關的關聯交易情況；二、華澤鈷鎳將無效票據入賬，2013年年報、2014年年報和2015年半年報存在虛假記載；三、華澤鈷鎳2015年未及時披露、且未在2015年年報中披露星王集團與陝西華澤簽訂代付新材料項目建設款合同及華澤鈷鎳為星王集團融資提供擔保的情況；四、華澤鈷鎳2015年未及時披露、且未在2015年年報中披露華澤鈷鎳為王濤向山東黃河三角洲產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱三角洲基金）借款3,500萬元提供擔保的情況。

注2：吳鋒在聽證及申辯意見中提出：「……僅在2013年年報上簽字，在任職期內未參與、不知悉華澤鈷鎳年報違反法律法規的事項；工作不涉及具體經營銷售及財務、資金管理……華澤鈷鎳擔保及借款等事項發生在其離職之後，申請免予處罰。

注3：程永康在申辯意見中提出：「第一，程永康於2015年6月18日開始擔任董事會秘書，至6月30日其僅履職12天。第二，華澤鈷鎳的違法行為均系王濤家族擅自所為、刻意隱瞞的結果，程永康作為董事會秘書，僅承擔信息披露義務，沒有就質疑事項進行核查的權利。第三，程永康已勤勉盡責，2016年4月15日接到商業承兌匯票舉報後，立即質問時任高管，同時通知審計機構和財務顧問配合調查。4月19日其辭職後離職不離崗，依舊保證了2015年年報如期披露。第四，程永康勤勉盡責得到了時任董事、監事、高管及財務顧問、律師事務所、審計機構的高度認可。第五，深交所於2016年7月對華澤鈷鎳除其本人之外的所有董事、監事、高管進行公開譴責，是對其已勤勉盡責的高度認可。懇請免予處罰。」

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