近期重組市場變化分析——以步森為例

步森股份的老闆執意賣殼，幾經曲折之後，終於見到了曙光。

如此感人的故事也告訴我們，與其死守著一個不知底細的破股，不如緊跟著三番兩次努力賣殼的公司，有志者事竟成。

比如說，某家公司傳言賣殼傳了2年，一直沒見動靜，簡直令人懷疑老闆的誠意。相形之下，還是屢敗屢戰的公司更給人可靠的預期。

步森股份8月18日公告，接到控股股東睿鷙資產通知，北京非凡領馭投資管理有限公司擬以3000萬元的價格，將其持有的睿鷙資產1.03%的財產份額轉讓給北京星河贏用科技有限公司。自然人劉靖、喬忠寶、王亞鴻以及海南領先趨勢實業開發有限公司和海南領先趨勢實業開發有限公司擬分別以1.25億元、2.09億元、2.09億元、1.14億元、3.25億元的價格，將其持有的睿鷙資產11.96%、20%、20%、10.93%、31.1%的財產份額轉讓給拉薩市星灼企業管理有限公司。

轉讓完成後，徐茂棟掌控上海睿鷙，成為步森股份實際控制人。

徐茂棟持有睿鷙資產 95.02%，睿鷙資產仍為步森股份大股東，佔29.86%的股份。折算下來，徐茂棟持有步森28.37%股份，合計3972萬股。開出的價錢是10.12億元，也就是說差不多25.48元/股。比起停牌前的29.24元稍微有一點折扣。

步森位於浙江諸暨，主營服裝業，業績一路下滑。2014年，康華農業宣布借殼步森，後來因為雙方在業務發展、董事會席位方面的分歧而終止。實際上這只是表面原因，方案披露後，新京報記者走訪廣西多地，實地探訪了康華農業宣稱的涉及土地流轉的地區，發現康華農業公布的13.25萬畝「流轉土地」數據不實。這才是重組終止的真正原因。

隨後，公司展開二次重組，2015年5月，睿鷙資產正式取代步森集團以29.86%股權成為控股股東。不過，這時出現了兩個難點，一是步森被立案調查，二是重組窗口期有6個月。這個應該成為投資者斟酌之處。

此外，睿鷙資產作為一個槓桿基金，自身並非實力老闆，也未見控制的優質資產，純粹中間倒手，一手找殼，一手找資產，其實是比較忌諱的事情。重組本來就是一個小概率事件，如果自己啥都不掌握，那就更渺茫了。

槓桿基金接盤的一個好處，就是目的性很明顯，就是來搞重組的，不會細火慢燉。睿鷙資產拿下步森控股權之後，果然開始籌劃重組，股票今年12月31日最高點停牌，擬收購優信拍（北京）信息科技有限公司 100%股權。

「然而近期，因國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組條件不夠成熟，終止籌劃本次重大資產重組。」

這次重組失敗，其實在意料之中。停牌前，股價漲了2倍，這麼高位增發收購，被收購方怎麼想？未來還能漲到哪裡去？漲這麼高有沒有內幕信息泄露？何況大盤在期間跌了這麼多。

很多股民看到股價大漲就以為要停牌，其實大漲停牌是最可怕的事，後面黃掉的可能性很大。真正成大事的都是不聲不響的。鼎泰新材、新海股份、艾迪西，哪個是在停牌前大漲的？

另外，優信拍這種互聯網科技公司，近期已經成為監管的重點領域，估計凈利潤也不怎麼樣，從這個角度來說過會的可能性也存疑。

不巧的是，睿鷙資產又碰上一個麻煩事，監管層對槓桿基金的態度收緊，槓桿基金也有退出期限。一個投行人士說：「一旦上市公司併購重組趨嚴，退出通道收緊，這種模式就瓦解了。話說，這些年的併購基金，喊得多，做得少。多數併購基金，都不是投資模式，不是先有資金再有項目，而是資管模式，先有項目再有資金，同時加個槓桿。」

果然，睿鷙資產謀求退出，徐茂棟接盤。從徐茂棟旗下資產來看，其核心資產是星河互聯。

星河互聯曾經估值110億，借殼希努爾，最終失敗。（希努爾也是服裝企業，可見服裝業現在多麼差，可以多關注該行業小市值公司。另外，不少績差浙江公司都在謀求重組。）

為何失敗？估值高，業績承諾高，這家公司在業內毫無名氣，怎麼突然冒出來這麼牛逼？可以看看當時一些非常詳細的報道，就可知道不好弄了。深交所也是在不停地問詢。要記住，凡是交易所問來問去，公司答得吞吞吐吐的，基本上就黃了。交易所的態度都反映在了問詢函里。

比如ST獅頭連重組說明會都開過了，最後還是重組終止。現在值得關注的就是ST江泉，公司下周開說明會，看看之後的情況吧：「上交所從多角度入手問詢*ST江泉是否刻意規避控制權變更。在上市公司重組停牌期間，天安財險與徐明分別於2016年6月24日和6月28日突擊增資、受讓標的公司股權，標的資產實際控制人王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。同時，多重跡象表明本次交易對方之間可能存在一致行動人關係。」

所以說，徐茂棟拿下步森後，到底怎麼玩，還不確定。昨日的公告說：「不排除在未來十二個月內籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資產的重組事項。」

大概率來看，步森未來應該會進行資產收購，收購方嚮應該偏新興行業，但應該不會賣殼。因為按照新規，變更實際控制人後，12個月內不能賣殼。

同樣是變更實際控制人，或許可以參照看看深圳惠程的玩法。

從估值來看，步森現在的股價已經高於轉讓價格，總市值也50來億，但位置還是比較高，屬於一個不尷不尬的狀況，沒有太多安全邊際。未來能怎麼走，還是要看新老闆的謀劃。

值得注意的是，8月18日，步森發生多筆大宗交易，其中三筆的賣方是中信證券股份有限公司諸暨暨東路證券營業部（即步森大本營所在地），買方為平安證券有限責任公司深圳金田路證券營業部，總金額2.762億元。轉讓價29.26元，為當天的跌停價。這個轉讓肯定與控股權變更有關，但具體原因，恐怕要以後才能揭曉，或者永遠不揭曉。

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