談談殼交易

歲月進入2016年,有關借殼上市的消息,最常見的形容詞是「盛宴」、「井噴」、「火爆」、「漲停」,每周總能有若干借殼事件公告出來,同時輔以令人眼前一亮的擬借殼資產估值,以及大股東賣股權的溢價,似乎,這是一種多方暴利的大喜事:殼方獲得了高價,資產方獲得上市,再沒有比這更美好的事情了。

然而殼交易從來都不是容易成功的,成交概率低於普通的併購重組,借殼盛宴背後,太多人做過太多苦工。

殼交易成功率很低

一位業內人士說,為了幫一家公司借款,他在一年之內,談了十幾個殼公司,都不成,各有各的原因,他決定專心去做PE投資,再也不搞借殼業務了。

一位PE人士說,他投的一家公司,需要借殼,他牽頭去談,談了多少家,都沒成,如今還在信心滿滿繼續尋找。具體談多少家他沒說,但是,為了談借殼,他認識了幾十個券商投行的精幹人士,他在考慮怎樣把這些人組織起來產生點效益。

一位擬借殼企業高管說,他們做了功課,就是把a股公司數據列出來,排除實在不合適的,其餘一家一家去談,在網上遇到我之前,他們一共談了二十多家了,當然還都沒成。

另一家企業似乎更專業一點,他們撒廣告招聘「併購熟手」,要求能幫企業完成借殼上市,年薪么80-100萬,挺適合有殼人士帶殼應聘。顯然,這家企業認為借殼這事不是短時間能做成的,必須招聘高手持久努力才行。

因此,每遇到網友說「想借殼」,我都說,這是工作量很大的事情,純朋友幫忙是負擔不了的,您最好和企業簽有財顧協議。好,開始說說殼交易為什麼這麼難以成功。

殼方難點

某些殼,要價太高,罕有資產可以滿足。例如,殼公司大股東說了,不賣老股,自己留著,要求置入資產多麼多麼好,並且重組完成後,這個上市公司股價得翻三倍。額,這當然不是條件的全部,另一關鍵要價是,大股東要收多少億的殼費。

以上舉例當然是我集合了各種因素編的,否則業內人士看一眼就知道具體是哪家了。真正的殼,條件可能含有「連殼價在內,家族財富翻倍」,「不能遷址」,「要求新興產業」,「大股東持有40%左右只肯轉讓8%」,等等,當然還有一筆不菲的殼費。於是乎,資產方談完了可以慨然嘆息:「已經快ST了,還跟皇帝女兒一樣!」

殼主的要價,也不是完全無法滿足,你要殼費多少億並且不轉老股?好,我資產估值100億!別問多少倍PE,這資產可能壓根就沒開始盈利。以資產的高估值應對殼主的高要價,雖然是個辦法,可是,最後的買單人是誰,大家也都明白。

殼主的心,也難測的很,3月里分毫不讓的殼價,4月份忽然就降了兩億;本來談的好好的,忽然一個政策出來貌似不利於IPO,殼主趕緊就坐地起價,一夜漲一億,你愛談不談。近幾年的事情,一家殼公司和一堆醫藥資產停了牌,都以為這事成了,等到復牌時,殼公司變成了一家汽車公司——停牌不等於成交,也不妨礙另尋新歡啊!

除了不易匹配的條件,殼方的乾淨程度也是難點之一。某著名殼,帳外擔保有多少從來沒人知道,雖然都知道它肯賣殼,甚至一度和挑好的資產停了牌,最終還是沒能成功。

更有甚者,江湖傳聞,一家a股公司,有多少撥人馬給他張羅賣殼,他也肯見面,就是不說是否同意,「不接受不拒絕」的冷艷姿勢,搞的大家都認為他太挑剔,但是呢,江湖傳聞,這家潛在窟窿特別大,即便賣殼也填不滿,所以只能做出一個「想賣」的樣子,給債主和股民一些心理安慰而已。不知內情的資產們熱心去和它談,當然是談不下來了。有些人還是比較善良,明知該公司的風格,但是呢,認為一家公司折騰這麼久,說不定就想賣了,過去試試談,額,人家說,別人出價更高,你們能不能也加點?

資產方難點

小市值的殼,誰都喜歡,規模略小的資產,要求小市值的殼還說得過去,怕太大了自己撐不起來,可是一些利潤幾億十幾億的資產,動輒也想找「市值40億左右」甚至更低一點的殼,並且錢不是問題,但如此一來,小市值殼緊俏(同時更有資格挑資產),資產的選擇面明顯收窄了。

資產優質,錢不是問題,市值不計較,要求借殼後絕對控股(如80%以上)的資產也不少,這樣的資產,必須奔忙在找殼的旅途上,不會太容易成功的。

心理預期可以調整,條件可以放寬,對價可以多付,這都是可變因素,除了這些,資產方,還有很多無法改變的,那就是資產本身質量。資產方的真實盈利水平(這裡要看歷史,不能看對賭承諾)可能沒有自報的那麼好,自我估值又顯得太高,所在行業,明顯的不是朝陽,未來怎樣說不定,但是,這樣的企業就是想借殼。

還有,企業利潤不薄,卻連年下降,連營收也是降的(拿出這些數據的公司可能財務方面比較誠實),不肯被併購(業績趨降的企業不知有沒上市公司願意買),不肯去新三板,只想滿世界買殼借殼。

更爛一些的資產啥樣?賬面平平,實際很慘,債務超重,除了上市圈錢沒有別的辦法給企業解困、給股東解套,並且「擬借殼上市」作為融資宣傳用語是寫在漂亮BP里的,不停的吹噓,的確也有吸引新投資人的效力,並且它們在借殼道路上的努力,目測不會理性,對於殼價的進一步扭曲到頗有助功效果。

當然,有些買方,並不持有合適資產,就想先買個殼,抓住稀缺資源,然後,把自己的零碎資產攢攢裝進去,或者臨時收買別人的資產裝進去也行。至於買殼的錢,有人是完全準備好了,有人是認為只要找到肯賣的合適的殼,臨時融資不是問題。額,他們的難度是,得找到肯收現金、完全不管裝入什麼資產的殼主。

中介難點

殼交易的參與者,除了殼方、資產方,還有相當多的中介,其中不乏一些精於此道、誠意做業務的專業人士,也有不少並不很懂、只覺得利潤可觀就衝過來的人們。

這些高手們玩在一起,這個市場可以出現啥狀態呢?就是有人一次曬出10個殼的資料,卻不知道要通過多少人才能約到真正殼主,有人能仔細誇耀擬借殼資產多麼亮麗,卻說不清資產方想佔多大市值的公司的多少股比,而在這樣的情景下,開口要求「先簽居間協議,財顧費3億」的事情時有發生。這種場景下,殼市場的信息就頗混亂,例如某擬借殼資產,已經和某殼公告了,幾億的保證金都到賬了,但是,某中介還在給這個資產找殼,說受老闆直接委託,不會有錯,要殼,要凈殼……,難怪網友評價「干中介這一行,要是純粹倒信息,越努力越可怕」。

「不靠譜」的純倒信息中介,大家都知道不靠譜,也就可以了,還有一些對殼交易懂一點、卻又不是很精通的人士,他們可能是老闆的親友,關係特別鐵,深受信任,他們勤於幫助親友撮合交易,預先設定的交易條件,拿出去很難被接受,除了談崩,倒也沒有其他後果。

或許,就是滿懷期望的中介們,堅定了殼主們要高價的決心,或者把買賣雙方都搞的比較暈,然後使他們滿滿的高高的期望吧!

交易本來就只是概率事件,縱然中介專業、敬業,也仍要接受雙方都面對廣闊市場的結果。一位中介人士說,他組織過一次借殼談判,亮點是,雙方都沒有誠意:殼方看好了別的資產,資產方也和別的殼禾蟹匹配,然而,雙方真的就是嚴肅坐下來,擺開架式,認真進行了一場深入的、專業的、耗費腦力的談判!為啥呢?「萬一這個更合適呢?」「反正不用花錢,談談就談談」。

結尾勵志

綜上所述,因此,雖然經常有資產方宣傳「願意以20億現金收購上市公司控股權,錢已經準備好了」,買殼的成功率卻還是不高。但是,本文需要一個勵志的結尾!

一位董秘說,他剛剛成功搞定了殼,經驗就是,看哪家上市公司合適,就約對方董秘出來喝茶,注意得約董秘,不能約殼主,和殼主直接談那是很容易崩的。他找到了合適的殼,並且,由於他家資產漂亮,條件合適,殼方不要殼費!

世界在繼續行走,殼的熱度還將持續,獲利機會是有的,只是,「盛宴」背後,含有多少參與人的艱苦努力,「井噴」是多麼低的成功率的結果,為搞成一單得做多少苦工——這樣難做的生意,每年都成功那麼多,別的困難,那還叫個事兒嗎?!


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