還剩5個月！哪些P2P網貸平台能通過備案？

自《57號文》發布後，整個網貸行業的備案工作就進入了快車道，時間節點明確、驗收標準亦明確，變數實際上越來越少了。

各家平台都在按照有關部署，緊鑼密鼓地推進當中，確保在今年6月份之前，完成驗收和備案。

投資者需要清楚備案的基本內容、意義和難點，才能更好地守護自己的資金安全。

一、正確看待平台備案

備案制不同於審批制，其精髓，在於符合公示的條件就可以備案，監管當局自由裁量空間相對較小，當然產生問題後的責任，也同樣小一些。

例如，深圳金融辦於2018年1月19日發布了《深圳市網路借貸信息中介機構整改驗收指引表》（以下簡稱「驗證指引」），明確106項整改要求，理論上，平台只要對著這106條一一完成，就應該准予備案。

以往，對平台來說，最怕的就是標準遲遲不出台、沒有努力的方向，等臨近備案關口，突然冒出一些要求，那時就會措手不及，甚至來不及整改。

比方說，坊間流傳上海要求平台必須通過等保三級認證，並且分數得在90分以上，如果真那樣，那就要坑死不少平台。

一是，就沒多少家通過這個等保認證，二是即使人家前期辛辛苦苦拿到了，但原先不知道報告的分數得是90分以上，可能是85分，那該如何是好？

測評是一年一次，17年的已經結束，沒到時間，也不可能再做。

又比如，對於銀行存管，原先大家以為只要是個銀行就行；後來各地的細則出來，有些地方要求必須屬地化，得在當地有分支機構的銀行，才符合要求；再後來，《57號文》又說，必須是通過了國家有關部門測評的銀行，才符合要求。

肯定一堆平台抓瞎！

但不管坊間如何傳言，從業者和投資者，還是要相信一個基本的道理，監管也要符合情理，如果一個標準明顯地不符合當前實際且絕大部分平台都無法滿足，那這個標準就只是個傳言，不會真的施行。

即使要實施，也會留有餘地，讓監管對象能夠在一個合理的時間內，去努力完成。

所以我們看到，在深圳《驗證指引》里，對不同的標準，設定了不同的時間要求。

例如，對「未與通過網貸專項整治領導小組辦公室組織開展的網貸資金存管業務測評的銀行業金融機構開展資金存管業務合作」這一條，整改要求是：驗收前完成整改，或按備案登記相關要求完成整改。

實際上就是留出了空間。

因為目前沒有一家銀行通過有關測評，強行以此作為驗收標準，顯然不合乎時間。

比較可能的情況，是在備案之後的一定時間內，要完成存管銀行的更換，替換成符合要求的銀行。

二、《驗收指引》中明確的5大合規事項

我們以深圳的整改要求為例，如果把106項指標，分一分，可以歸為5個大類：組織合規、業務合規、程序合規、披露合規、技術合規。每一項內容雖多，但最難的往往集中在1-2個指標上。

組織合規

這裡主要是要求公司的設立、運營模式、股東等滿足一定的條件。

首先，公司的成立必須是在2016年的8月24日之前，之後設立的，原則上都是不能備案的。

其次，公司的董事、監事和高級管理人員，必須歷史清白，無不良記錄。有前科的人作為股東或者核心管理層，也很難通過備案。

第三，公司不能在線下設立營銷網點，進行線下的投資客戶開發。以前有些平台全國有成千上萬業務人員，職責就是拉客戶，這種也不允許。

業務合規

最核心的，就是產品的合規，或者借款標的合規。

借款標的必須滿足：

符合個人20萬、企業100萬的限額要求，如果有超額的，必須最晚在2018年6月之前結清；

必須是直接借貸撮合，不能搞債權轉讓模式，不能把不同標的打包成一個定期理財計劃，更不能有活期產品。

此外，平台不能發售交易所產品，不能搞校園貸、現金貸和首付貸，不能搞股權眾籌；收取的利息和費用必須符合有關法律規定；不能設立風險備付金。

程序合規

程序，是指完成交易必須履行的一些步驟和措施。

事前，必須對投資人進行實名認證、風險測評，並且投資金額與測評結果要關聯，選擇通過測評的銀行作為存管銀行；

事中，履行反洗錢、發欺詐的義務，所有出借行為必須獲得出借人授權；

事後，使用電子簽名和第三方的合同存管，對數據進行妥善保存。

披露合規

對披露的內容、披露的方式及披露渠道等，都有很細的規定。

按照《網路借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》要求，從2018年2月26日起，所有平台都須無條件地全面披露所列的信息，包括財務審計報告、合規報告、運營數據和每個借款項目的詳細內容等等。

此外，對於營銷宣傳，也有很明確的約束：

如不能明示或者暗示保本保息，不能在線下物理場所開展宣傳推介等。

技術合規

主要是有關信息安全、數據保存方面的一些規定。

《驗收指引》實際上是要求平台完成公安部的等保三級認證，即使完成不了，也要在備案登記後的一定時間內落實。因為這個測評能夠通過，說明平台在信息安全方面，已經進行了必要的建設，在程序規範、網路攻擊防護、災備系統部署等等方面，都符合了一定的要求。

以上，簡要地把備案要完成的合規改進事項，做了說明，每一類中的最難部分，也都指出來了。

三、圍繞備案，接下來5個月的重點工作

對照《指引》里提到的106條整改要求，可以看出，大部分的事項是可以自主地完成調整的，但有一些受到客觀條件和歷史問題的制約，這是難點所在。

最關鍵的7點包括：

1、要提前結清所有超額借款標的。

這也是各大平台最關鍵的一些整改工作，難度也是位列各項工作之首。

預計在3-4月份，各平台會將這些項目提前還款，特別複雜的，可能會延續到6月，不管挑戰多大，各家都必須無條件地執行。

如果無法備案，那90%應該都是卡在這一條上。

2、要提前結清交易所和其他違規的產品。

交易所類別的產品、超級放款人模式的債權轉讓產品、活期產品以及打包類的債權產品，也都是違規業務，必須提前結清。

存量越大，肯定清理難度越大，好在有預見性的平台，提前半年以上就開始停止發售此類產品，那麼化解的壓力相對小很多。

3、不得承諾保本保息，取消風險備付金。

各平台應不再披露風險備付金的有關數據，不得以此進行宣傳；同時，剩餘的風險備付金，應全部清理。

很多投資者對這點是不太理解和接受的，會認為平台將風險完全撇清，全部轉移給了自己。

監管的出發點，是防止平台借著備付金，讓投資者以為每筆出借都是保本保息的，結果平台捂著壞賬，越來越大，直到總爆發，對投資者造成更大的傷害，也影響社會穩定。

但以前，各家都不敢隨便取消，因為別人都有，你沒有，反而會流失客戶。

通過制度層面的約束，實際上讓各家平台能夠在一個更加公平的環境下競爭，從比拼收益、資金騰挪、營銷向比拼資產開發、專業風控能力過渡，利於優勝劣汰。

4、進一步地完善信息披露內容。

對照《信息披露指引》，平台必須將原先敏感的、甚至列為機密的數據，都披露出來，包括財務數據等。

官網，需建立信息披露的專門欄目，披露公司基本信息、上年度的財務審計報告、合規報告等；

借款標的，要針對每個新發布借款項目，完善借款人的有關信息，例如財務狀況、信用等級等等。

偽劣、詐騙平台，沒有律師和會計師事務所願意給其出具審計報告，憑這一點，就可以淘汰一批。

5、銀行資金存管系統上線。

不同地區，對存管要求不同，對很多平台來說，也是較頭疼的一個事。例如，對深圳地區的平台而言，選擇的存管銀行必須滿足：

-在深圳地區有分行；

-通過網貸專項整治領導小組辦公室組織開展的網貸資金存管業務測評。

對浙江地區的平台而言，監管允許你暫時繼續使用本地無分行的銀行提供存管服務，但是備案的1年後，要重新選擇滿足屬地化要求的銀行。

此外，已經上線的，還要擔心銀行是否能夠通過測評，如果通不過，還得換。

但按規定，備案只要求籤訂存管協議，並不以上線存管系統為前提，投資者需注意這點，以免過度擔心。

6、等保三級備案和認證。

《指引》中要求，「未聘請有資質的專業機構對本機構進行信息安全等級保護測評、或者未申請並通過公安機關網路安全部門的信息系統安全審核」，如果符合這條，也必須整改。

實際上在，這個測評和審核，就是指通常所說的「國家信息安全等級保護三級認證」。

全國也沒多少家通過這個認證。但還是要說明，此認證，是個加分項，也不是明文規定的備案前提。

7、出具相關報告並披露。

備案時，地方金融辦會要求必須提供以下三項第三方報告：

-律師事務所出具的法律意見書；

-會計師事務所出具的對上一年度財務報表的審計報告；

-會計師事務所出具的業務經營情況專項審計報告。

以上報告，必須聘請相應的律師事務所或瑞華會計師事務所來出具，且必須在備案申請時一併提交。

需要說明的是，出具報告，律師和會計師事務所都是要承擔責任的，所以其在客戶選擇上，也很謹慎，很差的平台，給錢也不接。

以上就是各大平台備案上要重點推進的7個事項。

總的來說，只要將存量的違規項目按計劃完成提前結清，備案就會順暢許多。

四、備案工作的時間節點

在具體的備案時間節點上，按照目前透露出來的消息，預計會分成多批。第一批的數量較少，肯定是優中選優，很可能3月就會公示。

大部分平台應該屬於第二批或者第三批備案，最晚應於6月前完成。

備案，對一直堅守底線、穩健經營的平台來說，是期盼已久之事。

通過備案，一方面鼓勵優秀的企業更好的發展，另一方也將害群之馬清除出去，從而完成行業的清理。

對投資者來說，也是一件好事，意味著今後遭遇跑路平台的幾率會越來越小。

古人云：

有志者，事竟成，破釜沉舟，百二秦關終屬楚。

苦心人，天不負，卧薪嘗膽，三千越甲可吞吳。

祝福所有認真經營、奮鬥在合規路上的好平台，儘早備案成功！

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