【吐槽】崑崙萬維，360: 為啥沒買成100%，你倒是說清楚啊？

現在喜歡用在車上的時間打篇小文。今天隨便說說崑崙萬維和360為首的買方團對opera 100%股權全盤收購未成功的事兒，吐吐上市公司境外收購信息披露的槽。

前兩天著名瀏覽器公司opera發布公告，因為在交易最終終止日尚未獲得相關政府機構的審批，由中國的崑崙萬維、360組成的中國買方團所發出的要約收購未能成功，雙方締結了一個新的以公司股權交易為形式、而實質為資產售賣的交易。opera公司將會把自己公司的瀏覽器業務等裝入一個新公司賣給中國買方團，自己將保留廣告、電視等業務。新的交易價相比原有全盤收購價格為50%，6億美元。

從交易雙方發布的公告看，均未明確指明是哪個國家的審批未能及時在交易最終終止日獲得。但基於雙方四月份所發布的公告，要約生效中的政府審批僅待中國政府審批和美國國家安全審查。在要約已經達到所要求的股東支持比例的情況下，哪一個國家的審批拖了時間後腿讓人心生疑慮 - 這個交易從一開始看並不是一個太敏感的交易，美國國家安全審查似乎不應成為阻礙交易的因素 - 何況在規定時間內無法完成美國國家安全審批，撤回申請再次提交重新計算時間也是慣例；如果只是時間問題，修改交易最終完成日、延長要約期看起來也並不存在障礙 。如果是錢是否能及時出去的問題，修改交易最終完成日、延長要約期也能夠解決。所以看起來此事有些蹊蹺：究竟是哪一方的政府審批阻礙了交易未能在最終完成日之前完成？雙方又何以在100%收購未成的情況下締結了一個需要同樣審批機構批准的替代交易？而且新的交易時間表也較為緊張，10月31日為最終完成日，在審批未能獲得的情況下，可延長至十二月底。

在100%交易未能在規定時間完成的情況下，雙方約定了一個新的交易。新的交易和原有的股權交易一樣，仍然需要獲得中國政府和美國國家安全審查 - 那麼，問題來了 - 如果是因為審批的問題，那麼這次在約定時間表裡就能完成嚒？部分資產的售賣能否就能迅速解決相關政府審查過程中所擔心的問題？要說安全擔憂，從一個門外漢的角度看，新交易收購瀏覽器的核心業務所帶來的國家安全審批風險，和100%收購的方式並無本質不同。

作為上市公司，崑崙萬維至少應當把這個問題說明白：為什麼前一個交易在五月份已經獲取了目標公司90%以上比例股東支持要約的情況下放棄？是否是因為政府審批無法獲得？或者僅僅是在規定時間內無法獲得，但並沒有阻礙交易的政府審批風險？在前一個交易未能及時完成獲取相關政府審批的情況下，新的交易能否在時間表內完成交易？新交易和原有交易的邏輯關係是什麼？交易完成的可能風險在何處？是否依然和全盤收購Opera股權交易的風險類似？買方團做出替代交易的判斷是什麼？交易如果不包含Opera廣告營銷電視業務，交易獲批時間就能在至多五個月內完成嚒？否則投資者看完上市公司的披露還是一臉懵逼，WTF，到底是腫么一回兒事兒？

中國上市公司在海外併購信息的披露上，和美國市場上關於併購交易披露的詳盡程度真是不可同日而語。

有內幕知情人士，歡迎後台爆料。

今兒這雨下得，聽首老歌。

最後，迷信的說一句，總覺得交易文件中對交易完成日用Drop Dead Date的表達方式總會出點問題，而用土一點的Outside Date, 或者平常的Long Stop Date就可以了，當然，我個人還是比較喜歡看起來詩意一點的Sunset Date。

另外，月末兩天帝都的培訓報名，請聯繫主辦方。

月末的兩天北京培訓，請聯繫主辦方。

http://weixin.qq.com/r/V-cgOIPEGd5mrcdb96JF (二維碼自動識別)

Legal 500最佳公司法律顧問

世界石油談判者協會（AIPN）標準合同起草委員會成員

International Law Office（國際法律辦公室）亞太地區最佳公司法律顧問前五強

畢業於北京大學民商法學專業

現就職於某500強公司法律部

參與了過去十年世界油氣行業內諸多標誌性交易，從事了包括油氣資產併購、公司併購、上市公司併購、能源基金設立、併購融資、併購整合等各類併購及運營法律支持事項，對海外併購及運營法律管理有很深的理論認識及實務經驗。

想大聲告訴你Uncle Leslie是亞太地區最佳公司律師之一！

國內跨境併購交易實務經驗最豐富人士之一！

講授風格幽默風趣、深入淺出！

我們提供給大家的不止是這一次的培訓

還有更多！

MORE THAN YOU THINK

1. 高端交流會

這是為學員特意量身打造的交流會，將在每次課程的第一天晚上進行，我們將邀請課程所在城市的部分上市公司和相關資深人士參加，讓您更好的了解跨境併購。酒會每次都向所有學員開放，提前報名即可參加。

（1）君澤書院上市公司投資併購班：

北京地區部分成員：

立思辰（300010）、海蘭信（300065）、

羅牛山（000735）、金通靈（300091）、

樂視網（300104）、奧瑞金（002701）、

中科金財（002657）、譽衡葯業（002437）、

拓維信息（002261）、四維圖新（002405）、

清新環境（002573）、宋城演藝（300144）、

漢鼎股份（300300）、博彥科技（002649）、

藍光發展（600466）、神州信息（000555）、

千方科技（002373）、漢邦高科（300449）、

迎駕貢酒（603198）、漢王科技（002362）、

金鴻能源（000669）……

（2）特邀資深人士：

黃兆華，現任職正略諮詢，曾任上市公司廣西柳工（000528）國際業務總經理，負責國際市場開發和海外投資併購，具有豐富的跨境併購及整合實戰經驗。深度參與某中國企業在中東歐地區最大的跨境併購，並負責併購後整合工作。

唐青青，先後任職中銀國際、摩根大通，並曾任高盛亞洲新能源板塊執行董事，現為加拿大加通集團中國區負責人、董事總經理，負責多元化板塊(高端工業製造，消費，健康）和可再生能源行業跨境併購，先後完成了6個大型跨境併購交易，總計金額超過10億美元。

馮林，易界網CEO，歐洲管理學院的金融碩士，英國華人金融家協會會長，曾先後任職瑞士銀行、美林銀行從事併購業務並曾任職於頂峰基金（Summit Partners），負責互聯網相關領域。

我們還將邀請神秘嘉賓大型銀行總行投資銀行部資深人士！

2. 學員權益

為了保障學員能學有收穫

可以對跨境併購同級別課程進行免費復盤。

免費！！

復盤！！

每次課程都可以有五個復盤名額！！！

3. 課程班長

我們每次將為課程配備兩位有較資深併購經驗的課程班長，可以及時解答學員提出的問題~

易絢雯

曾任天源迪科（股票代碼：300047）監事、投資管理部經理，主導集團全部17家子公司的新設或收購，現任國聯水產（股票代碼：300094）投資總監，參與了多個海外項目的投標。

洪潔

曾任某券商投行部業務董事，具有八年投行項目工作經驗，擁有IPO、再融資、債券、併購重組（包括跨境併購）、新三板掛牌等各類業務工作經驗。曾負責某上市公司海外併購能源項目。

目前已報名學員機構：

可立克（002782） 高管

海蘭信（300065） 高管

巨龍管業（002619） 高管

長園集團（600525） 投資部

完美世界 高管

德恆律師事務所 合伙人

和君諮詢 海外併購研究中心

友邦保險（國際）有限公司

中信金屬 風險管理部

……

課程介紹

【Part 1】

跨境併購交易架構及外部團隊

一、跨境併購交易如何搭交易架構

1.跨境併購交易搭建框架的考慮因素

2.跨境併購交易搭建框架實例

二、跨境併購交易中外部顧問的管理

1.跨境併購交易中外部顧問的選擇

2.跨境併購交易中外部顧問的管理

3.跨境併購交易中外部顧問的風險控制

【Part 2】跨境併購交易中的融資一、跨境併購交易的融資類型

1.跨境併購交易的融資類型

2.跨境併購交易的融資合作方選擇

二、跨境併購交易融資風險分配

1.融資巧借力的方式

2.融資風險與反向分手費

3.融資的確定性

【Part 3】跨境併購交易的盡職調查一、跨境併購盡職調查的趨勢與發展二、賣方盡職調查三、跨境併購交易中盡職調查與披露函的關係

1.富士康與夏普交易實例

2.披露函的種類、功能及與索賠機制的關係

四、跨境併購交易中的環境責任調查五、跨境併購交易中的保險調查

六、跨境併購交易中的人力資源調查、FDD及稅務調查

【Part 4】跨境併購交易的主要協議及談判一、跨境併購交易中的保密協議

1.跨境併購交易上市公司保密協議的特點及談判點

2.跨境併購交易中的 Joint Defense Agreement 的功能、特點及談判點

3.跨境併購交易保密協議引發糾紛實例

二、跨境併購交易中的前期交易文件

1.跨境併購交易文件前提交易文件撰寫要點

2.跨境併購交易前期文件容易引發問題的談判點

3.跨境併購交易前期文件引發糾紛實例

三、跨境併購交易文件私有公司買賣協議、股東協議談判點、難點

1.跨境併購交易文件關注點

2.重要談判點、難點及交易各方立場與利益分配分析

3.跨境併購交易文件中的託管協議談判點

4.跨境併購交易股東協議重要條款談判點

四、跨境併購交易文件上市公司併購安排及相關協議談判點

1. 跨境併購交易文件上市公司併購管理層的關注點

2.跨境併購交易上市公司相關協議的發展

3.如何控制跨境併購上市公司的交易不確定性

五、跨境併購交易中與工會的溝通談判

1.跨境併購交易中工會的作用

2.跨境併購交易中工會問題的處理

【Part 5】跨境併購交易的風險管理一、跨境併購交易中的政府風險分配

1.跨境併購交易中的政府審批風險

2.跨境併購交易中政府風險分配

二、跨境併購交易交割後爭議處理

1.價格調整條款的爭議及處理要點

2.跨境併購交易中的合約損害賠償

3.跨境併購交易中的併購保險

三、跨境併購交易中的董事責任及股東訴訟

1.董事責任

2.股東訴訟及發展趨勢

【Part 6】英美上市公司併購實務一、英國上市公司併購實務

1.英國上市公司併購類型、流程及特點

2.英國上市公司併購注意的風險點

3.英國上市公司併購所涉及的主要交易文件及談判要點

二、美國上市公司併購實務

1.美國上市公司併購類型、流程及特點

2.美國上市公司併購注意的風險點

3.美國上市公司併購所涉及的主要交易文件及談判要點

【Part 7】

案例篇一、中國化工併購先正達430億美元交易

中國企業跨境併購的特點、發展和市場慣例

二、中國買方如何在不請自來交易中獲勝？

1.安邦與萬豪爭取喜達屋

2.中聯重科爭取TEREX

3.武岳峰資本爭取AFFX

報價技巧、如何提高對標的公司吸引力

中國公司如何進行惡意收購

案例分析01案例在上市公司和B公司談判過程之中，上市公司M的董事會向B公司的談判團隊提出如下交易重大條款要求：1. 每股59美元 + CVR（交易完成後，通過正在試驗階段3種新葯在7年內通過FDA審批，每一種支付1.5美元）2. 分手費3億美元3. 反向分手費和所有的政府審批、證監會審批、股東大會審批掛鉤，10億美元4. B公司支付由M公司向A公司的支付的3億元分手費5. 獲取政府審批的義務為Hell or High water6. B公司的大股東需要出具事先股東大會投票支持函7. B公司應當在交易文件簽署時將反向分手費存入美國銀行的共管賬戶8. 匹配權兩次，收到更優報價３個工作日行使9. 交易終止日2017年3月，中國政府的備案必須9在2016年11月完成。2017年3月如果僅僅美國國家安全審查未能獲批，則雙方同意可以延長30日--對於B公司來說，對於M公司的要求，有哪些談判點可以進行談判，請對M公司的方案提出一個系統的回復方案。--M公司的董事會要做出B公司的報價和交易條款比A公司的交易條款構成「更優報價」的結論，至少在哪些方面需要滿足M公司董事會的要求？--請代表M公司，替M公司董事會做出一個和B公司的談判方案。--請代表B公司，替B公司做出一個和M公司的談判方案。

--在B公司國內Equity出資換匯速度較慢的情況下，B公司採用何種方式能解決資金迅速到位的問題？

01分析02案例M上市公司要求B 公司融資到位，B公司與C、D銀行進行接洽，要求提供M公司滿意的融資承諾函。

--融資承諾函中的先決條件和M公司與B公司併購交易文件中的先決條件的關係應當是怎樣的？--在併購交易文件中，M公司與B公司應當如何分配併購融資中的風險。--請代表M公司，提出在併購交易文件中融資風險的分配的至少三種方式。

--請代表B公司，提出在併購交易文件中融資風險分配的至少三種方式

會務部電話：0755 - 82551301會務部微信：pemaclub或18576694176
推薦閱讀：