安邦：中國土豪為何認慫？

4月1日愚人節最大的財經新聞可能就是安邦宣布撤回其對喜達屋82.75美元/股的非約束性報價了。這一輪精彩的中國土豪VS 洋土豪併購大戰，以中國土豪認慫告終。

中國土豪的認慫，可能出乎很多人的意外。中國土豪最終以一個」as a result of market considerations「作為理由撤回報價，並不令人信服。但從種種跡象來看，安邦撤回報價也不能說是完全的無跡可尋。中國土豪為何認慫，可以從以下幾點分析：

第一，是洋土豪萬豪死磕的決心。萬豪在安邦提高報價後的第一時間就表示了將喜達屋併購交易繼續到底的決心，同時對安邦的融資到位和交易時間、監管審批的不確定進行了質疑，也強調了自身股票作為對價將給喜達屋股東帶來長期價值（萬豪披露，不算上合併的效應，光是自家股票的長期價值，就高達$92.35到 $103.46之間）。從交易的邏輯看，萬豪和喜達屋的交易長期發展、全球布局、更多品牌、對消費者的吸引度、協同效應等，均比安邦和喜達屋交易為優。萬豪交易對價部分中的萬豪股票，使得喜達屋的股東在交易完成後將持有34%萬豪的股票，從所謂的長期角度看，萬豪的報價，並不一定就較安邦82.75美元/股的現金報價為劣。

第二，是喜達屋對安邦非約束性報價構成「更優報價」的嚴格要求。大家知道，在跨境併購交易中，單單是價格更高並不意味著能構成「更優報價」。在安邦提高報價到82.75美元/股之後，喜達屋董事會重新開啟了和安邦的談判，同時向安邦提供了其報價中要求的盡職調查資料的原因是因為，喜達屋的董事會認為安邦的最新報價相比萬豪的現金+股票報價有可能會構成「更優報價」。但是否能構成更優報價，還需要看安邦是否能夠保證141.5億美元融資及時到位、是否能夠採取諸如Hell or High Water這樣的義務去獲取政府審批（包括但不限於美國國家安全審批）、是否願意在融資不到位和政府審批未獲得的情況下支付高額的反向分手費、是否願意承擔喜達屋向萬豪支付的4.5億美元分手費等。現在看來，至少安邦是不願意承擔上述所有喜達屋董事會要求的事項的。而在喜達屋公司的董事會看來，如果安邦不接受 - 也從另一個側面表明，中國土豪儘管豪，但對於風險承擔方面，是有自己的底線的。

第三，是傳說中的保監會的監管紅線問題。儘管現在對於安邦上一季度的總資產沒有一個確定性的數字，但保監會保險資金運用比例的監管紅線是客觀存在的。投資單一權益類資產的賬面餘額，不得高於公司上季末總資產的5%；境外投資餘額，合計不高於公司上季末總資產的15%；權益類資產賬面月合計不高於公司上季末總資產30%等比例是非常明確的。雖然監管要求不等於交易的審批要求，但保監會手裡的「責令限期改正並處以罰款、責令調整負責人及有關管理人員、限制業務範圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證」等行政處罰手段卻是再牛的土豪也不得不考慮的後果。

第四，是4月8日喜達屋的股東大會時間限制。從喜達屋董事會的態度來看，不願意再次推遲股東大會的態度是比較明朗的。因此，在短短的時間內和喜達屋達成一個「更優報價」下的交易，安邦除了做出重大讓步之外，別無選擇 – 另外，即使達成了「更優報價」，萬豪的匹配權令萬豪也佔有一定的優勢。如果安邦做出重大讓步構成所謂的「更優報價」後，萬豪能再行匹配，那麼安邦必須付出「大出血」、甚至是無法承受的代價才有可能再次勝出。

第五，融資的確定性。按道理來說，融資的確定性似乎最不應該成為安邦退出的理由。但根據喜達屋所披露的細節，2015年，安邦就已經和喜達屋談過幾次，還曾經向喜達屋董事會報過每股$83 到$86的收購價格區間，但最終都在喜達屋董事會要求安邦提供融資的具體細節上卡了殼。理論上，如果安邦能在2015年按照83-86美元/股的價格區間和喜達屋達成交易，這會兒早就沒洋土豪萬豪什麼事兒了。為什麼2015年安邦不能向喜達屋董事會提供有說服力的融資細節，實在是令人懷疑。儘管在此後的和萬豪競爭的報價中，安邦提供了某中國銀行紐約分行的融資承諾函。但安邦的融資確定性始終是受到萬豪所攻擊的點。

中國的土豪們，要在跨境併購「不請自來」交易中擊敗實力雄厚的洋土豪對手，除了能有真金白銀超過洋人報價的實力之外，早做準備，交易的確定性和交易時間的長短，監管機構的態度，投資的合規性等，對贏得「搶親」來說，均是至關重要的因素。另外，事先贏得某些機構股東的支持、在市場上購買部分股票等等，也應當是事先進行籌劃的考慮點。

當然，在跨境併購交易中，沒有必須做或者必須完成的交易。說到底，併購交易無非是商業利益考量的結果。能玩就玩，不能愉快的玩耍的情況下，撤退也是必要的。畢竟世界那麼大，中國土豪想去看看的話，隨時都是可以的。

對於安邦來說，和十多年前某國企失敗的併購案一樣，這註定是一個」雖然失敗「但註定「震驚世界、暴得大名」的一個驚世交易。- 雖然中國土豪最終以一個」as a result of market considerations「一看就是借口的理由撤回了報價，但安邦已經儼然成為中國最有全球知名度的公司之一了。

對於喜達屋來說，過去這幾周如同過山車一樣的刺激，喜達屋的CEO欣慰的評價「 Like any ride, it could not go on forever」 「this journey has been both exciting and tiresome 」- 對於喜達屋來說，安邦這一攪局簡直扮演的是最好友軍的角色，一舉使得萬豪多付出15.4%的價值。

對於萬豪來說，雖然有這麼一通折騰，但最終將喜達屋攬入懷中，合併喜達屋後的新萬豪將成為擁有30個品牌，110萬個房間的世界第一大酒店集團，也算是值了。根據萬豪最新的股價，萬豪現金+股票的報價將喜達屋價值定為133億美元，比起中國土豪的141億美元還是少了不少的。

所以，總的來說，這場併購大戰看上去並沒有輸家。WIN-WIN-WIN的土豪們，祝你們愚人節愉快！

來源：知乎

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