關於發布《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規範問答》的通知

上交所公司管理部 2009-07-22

各上市公司：

近期，我部對上市公司董事、監事、高級管理人員及相關股東交易本公司股份事項進行抽查，發現仍存在一些違規股份交易行為。

為了進一步加強上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規則宣傳工作，方便上市公司董事、監事、高級管理人員及相關股東學習和了解相關法規，我部此次編製了《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規範問答》（以下稱「《規範問答》」）。

《規範問答》主要包括如下六個方面的內容：關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規定；關於股東權益變動的一般規定；關於大股東增持股份的規定；關於股東減持限售存量股份的規定；關於國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規定；關於違反股份交易相關規定的紀律處分。

請各上市公司董事會秘書將《規範問答》及時轉達公司全體董事、監事、高級管理人員及相關股東，並督促其認真執行相關規則。公司董事、監事、高級管理人員及相關股東發生變化的，公司董事會秘書亦應及時組織相關規則的學習工作，並轉達《規範問答》相關內容。

各上市公司如在使用過程中對《規範問答》有任何意見、建議或其它問題，請及時告訴我們，以便今後修訂。聯繫信箱：shenliu@sse.com.cn。

附件：《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規範問答》。

上海證券交易所公司管理部

2009年7月22日

上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規範問答

二○○九年六月

目 錄

第一， 關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規範 4

1. 關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規範？ 4

2. 如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？ 4

3. 上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？ 7

4. 禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？ 7

5. 上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規定有哪些？ 8

6. 關於上市公司董事、監事和高級管理人員短線交易是如何規定的？ 8

7. 對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？ 9

8. 目前，監管部門對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為採取了哪些具體的限制措施？ 10

第二，關於股東權益變動的一般規定 11

9. 關於上市公司股東權益變動有哪些法規和規章制度予以規範？ 11

10. 什麼是投資者在一個上市公司中擁有的權益？ 11

11. 關於股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規定的？ 12

12. 關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些? 13

第三，關於大股東增持股份的規範 14

13. 關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？ 14

14. 關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？ 14

15. 關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？ 15

16. 關於大股東增持股份的豁免是如何規定的？ 15

第四，關於股東減持限售存量股份的規範 17

17. 關於規範股東減持限售存量股份的相關規章制度有哪些？ 17

18. 限售存量股份是指哪些類型的股份？ 17

19. 關於限售存量股份的轉讓有哪些規定？ 18

20. 關於限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？ 18

21. 「一個月」減持期限如何確定？ 19

22. 「公開出售」如何理解？ 20

23. 「1%」減持比例如何計算？ 20

24. 一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數量時，是否要將其所控制的所有賬戶合併計算？ 20

25. 股東所持存量股份，在限售期內發生過戶的，如何進行減持計算？ 21

26. 解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，是否還受1%的減持限制？ 21

27. 關於轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？ 22

第五，關於國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規定 23

28. 規範國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規章制度有那些？ 23

29. 上述規章制度所規範的國有股東和外國投資者範圍包括哪些？ 23

30. 國有控股股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規定？ 24

31. 國有參股股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規定？ 25

32. 關於國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份應履行的程序有哪些規定？ 25

33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股？ 26

第六，關於違反股份交易相關規定的紀律處分 27

34. 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關規定的，交易所會採取何種紀律處分措施？ 27

35. 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？ 27

第一， 關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規範

1. 關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規範？

目前，關於上市公司董事、監事、高級管理人員交易行為的法規和規章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監會證監公司字[2007]56號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）；上海證券交易所《關於重申上市公司董監高管轉讓所持本公司股份的通知》和《關於利用CA證書在線填報和持續更新本公司董事、監事及高級管理人員個人基本信息的通知》等。

2. 如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？

上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以分四種情況計算：

（1）可轉讓股份數量的基本計算公式。

在當年沒有新增股份的情況下，按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事張先生，2008年末持有公司無限售股份10000股。2009年度，按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算，張先生理論上可減持股份數量為2500股。

（2）對於在多地上市公司的處理。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發行的本公司股份。

（3）對當年新增股份的處理：

當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。

繼續以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生並未減持公司股份。公司股東大會審議通過了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為20000股。此後，張先生通過二級市場增持10000股，還獲得公司實施股權激勵計劃授予的50000股（但該部分股份需待三年後才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為80000股，其中，30000股為無限售條件股，50000股為有限售條件股票。2009年度，張先生可以減持的股份數量，由2500股增加為7500股（因分紅同比例增加2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉讓25%即2500股），而張先生新增的有限售條件的50000股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉讓股票基數。

（4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理

對於當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

繼續以張先生為例，2009年度，張先生最終減持了5000股，尚有2500股可減持股份未減持。張先生可轉讓但未轉讓的2500股，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。

2009年末，張先生持有本公司股份為75000股（80000股減去其減持了的5000股），根據前述規則計算，張先生2010年可以轉讓的公司股份數目按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算應為18750股。

（5）上述計算中涉及的幾個概念問題

持有，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

轉讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓），不包括因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因導致被動減持的情況。

3. 上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？

以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內；

（2）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；

（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期間內的；

（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

4. 禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？

禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：

（1）上市公司定期報告公告前30日內；

（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（4）證券交易所規定的其他期間。

5. 上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規定有哪些？

內幕信息，系指「涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息」，法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監事和高級管理人員，作為法定的「證券交易內幕信息的知情人」（《證券法》第75條），在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

2007年8月15日，證監會發布證監公司字[2007]128號《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，規定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策諮詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。

6. 關於上市公司董事、監事和高級管理人員短線交易是如何規定的？

根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益並及時披露相關情況。此外，《證券法》第195條亦規定，「……違反本法第47條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以並處3-10萬元以下的罰款」。

對於多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標準計算：對於多次買入的，以最後一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點；對於多次賣出的，以最後一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

對於短線交易，董事會應及時行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會不執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

7. 對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動時，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在本所網站上市公司專區申報並披露。披露內容應包括：上年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；本次變動前持股數量；本次股份變動的日期、數量、價格；變動後的持股數量；本所要求披露的其他事項。

上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，並定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時申報或更新董事、監事和高級管理人員個人信息及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發生變動的，本所將依照有關規定予以處罰。

8. 目前，監管部門對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為採取了哪些具體的限制措施？

目前，對於上市交易之日起一年內不得轉讓、任期內減持股份每年僅可以轉讓25％、離職後半年內不得轉讓股份、權益分派等事項，如果上市公司能夠準確申報董事、監事和高級管理人員的信息，並能夠及時對前述信息進行持續更新，本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實現事前控制。

此外，對於B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規定的個別限制措施等，主要依賴於有關董事、監事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事後監管，並對發現的違規行為予以紀律處分。

第二，關於股東權益變動的一般規定

9. 關於上市公司股東權益變動有哪些法規和規章制度予以規範？

目前，關於上市公司股東權益變動的法規和規章制度主要有：《證券法》、中國證監會令[2006]35號《上市公司收購管理辦法》以及上海證券交易所上證公字〔2009〕3號《關於執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》等。

10. 什麼是投資者在一個上市公司中擁有的權益？

投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。

投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。「一致行動」是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。如無相反證據，投資者有符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列情形之一的，為一致行動人。投資者認為自己不屬於一致行動人的，應承擔相應的舉證責任。

11. 關於股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規定的？

根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動人權益變動的披露時點和交易行為限制如下表所示：

主體 方式 披露時點 交易行為限制

投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內 在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

持有5%以上權益的投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5% 在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者及其一致行動人 通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式 擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內 在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

持有5%以上權益的投資者及其一致行動人 通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式 擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5% 在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者及其一致行動人權益變動達到上述披露時點時，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構）和信息披露義務（編製權益變動報告書並予公告）。

需要注意的是，「通過證券交易所的證券交易」包括通過本所競價交易系統和大宗交易系統買賣上市公司股份。

12. 關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些?

（1）短線交易之禁止。參見前文有關董事、監事和高級管理人員短線交易的相關內容。

（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，「持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員」為法定的「證券交易內幕信息的知情人」。參見前文有關董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關內容，對於內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第三，關於大股東增持股份的規範

13. 關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？

規範大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會令第56號《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發[2008]113號《關於進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》等。

14. 關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？

（1）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。

需要注意的是，只有公司上市超過12月的，有關大股東才可以實施前述增持行為。

（2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實施後續增持計劃累計增持股份比例達到1%時、後續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後兩個交易日內履行信息披露義務。後續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。

（3）有關增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關規定，12個月內不得轉讓。

15. 關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？

（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；

（2）業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（4）證券交易所規定的其他期間。

16. 關於大股東增持股份的豁免是如何規定的？

（1）自由增持的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。

上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是：行為人應當符合《證券法》第四十七條關於限制短線交易、第七十三條關於禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規定，同時應當符合《收購辦法》第六條關於收購人資格的規定以及其他相關規定。

相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，在自由增持實施完畢或實施期限屆滿後，向中國證監會申請豁免要約收購義務。相關股東收到中國證監會就其豁免要約收購義務申請作出核准的決定後，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。

（2）相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務後，方能增持公司股份。

第四，關於股東減持限售存量股份的規範

17. 關於規範股東減持限售存量股份的相關規章制度有哪些？

目前，對於「大小非」減持主要的規章制度如下：中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下稱《指導意見》；《上市規則》；上海證券交易所《關於實施「上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見」有關問題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》、《證券異常交易實時監控指引》和《關於督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。

18. 限售存量股份是指哪些類型的股份？

限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱「股改限售股」；二是新老劃斷後在滬深主板上市的公司於首次公開發行（IPO）前已發行的股份，俗稱「發起人股」。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發、定向增發形成的有限售期規定的股份；IPO過程中向戰略投資者配售形成的有限售規定的股份。

19. 關於限售存量股份的轉讓有哪些規定？

（1）轉讓存量股份應當滿足《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關於持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批准的，應當履行相應的批准程序。

（2）持有解除限售存量股份的股東預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

（3）解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。證券交易所的會員和合格投資者可以直接參与大宗交易系統業務，其他投資者則應當委託會員參與交易。

（4）本次解除限售存量股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。

20. 關於限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？

（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，就其權益變動，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關規則及時、準確地履行信息披露義務。

（3）對於持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據上交所《關於執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》規定，應當自該事實發生之日起三個工作日內由上市公司作出提示性公告，免於提交權益變動報告書。

持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務後出售股份的，可以免於按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定履行信息披露義務。

21. 「一個月」減持期限如何確定？

在《指導意見》中，規定了「一個月內公開出售解除限售存量股份的數量不得超過該公司股份總數1%」，其中「一個月」減持期限的計算方式如下：以計算日為起點，向前計算到上一個月的同日期的後一個自然日，如果上月沒有對應的日期，則順序後推。

例1:計算日為5月15日，則上一個月同日期的後一自然日為4月16日，由此，計算日為5月15日的「一個月」減持期限的計算起始日應為4月16日。

例2：計算日為5月30日，則上一個月同日期的後一自然日為4月31日，該日期不存在，則順序後推，由此，計算日為5月30日的「一個月」減持期限的計算起始日應為5月1日。因此，「一個月」的概念是一個動態概念，而非「自然月」概念。同時，「計算日」也是一個動態概念，需要依據每個交易日的具體交易情況來確定。

22. 「公開出售」如何理解？

在《指導意見》中，規定了「一個月內公開出售解除限售存量股份的數量不得超過該公司股份總數1%」，其中「公開出售」僅指通過我所競價交易系統出售所持股份的行為，通過大宗交易系統出售所持股份行為不屬於公開出售。

23. 「1%」減持比例如何計算？

在《指導意見》中，規定了「一個月內公開出售解除限售存量股份的數量不得超過該公司股份總數1%」，其中「1%」的計算方式如下：在前述一個月時間範圍內，某股東賬戶通過本所競價交易系統賣出股份數量，占該上市公司總股本的比重。

其中上市公司總股本，如遇一個月內發生總股本變化情況，則以一個月計算期內，上市公司日最大股本計算。上市公司總股本數據，以本所外部網每日公布的上市公司總股本數據為準。

24. 一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數量時，是否要將其所控制的所有賬戶合併計算？

在對於「1%」減持數量的計算中，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合併計算。

需要注意的是，如果是合併持股達到5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關規定時，需停止交易並履行信息披露義務。

25. 股東所持存量股份，在限售期內發生過戶的，如何進行減持計算？

對於股東持有的存量股份，在限售期內因司法強制等原因發生非交易過戶的，在解除限售後，按照過戶後的賬戶，分別進行解除限售存量股份的減持數量計算。如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的，則過戶後，按照原比例確定過戶後賬戶的存量股份和非存量股份。

在解除限售後因司法強制等原因發生非交易過戶的，過戶後的受讓方賬戶不受1%的減持限制。

26. 解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，是否還受1%的減持限制？

解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，不再是《指導意見》規定的解除限售存量股份。但是，對於通過大宗交易系統賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關聯關係的，本所有權要求相關會員發現、制止可能存在的異常交易行為。

27. 關於轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？

《指導意見》規定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。

第五，關於國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規定

28. 規範國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規章制度有那些？

規範國有股東股份交易行為的主要規章制度有：國資委、證監會 [2007]19號《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；國資委國資發產權[2007]109號《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》。

規範外國投資者股份交易行為的主要規章制度有：商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》；商務部發布的《關於外國投資者併購境內企業的規定》。

29. 上述規章制度所規範的國有股東和外國投資者範圍包括哪些？

國有股東是指「持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等」。

外國投資者系指自2006年1月30日起，對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性併購投資（戰略投資），從而取得該公司A股股份的外國投資者。根據規定，上述外國投資者應具備如下條件：

（1）依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗；

（二）境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元；

（三）有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規範；

（四）近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括其母公司）。

30. 國有控股股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規定？

國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，並在股份轉讓完成後7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的餘額）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）不涉及上市公司控制權的轉移。

國有控股股東轉讓股份不符合上述兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。

多個國有股東屬於同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合併計算。

31. 國有參股股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規定？

國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；

達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。

32. 關於國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份應履行的程序有哪些規定？

國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的餘額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，並在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；

達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。

國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合併計算。

33. 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股？

外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：

（一）投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿後可以出售；

（二）投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；

（三）投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿後可以出售；

（四）投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿後可以出售；

（五）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批准可以轉讓。

第六，關於違反股份交易相關規定的紀律處分

34. 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關規定的，交易所會採取何種紀律處分措施？

根據《上市規則》第1.5條，依據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，本所可以對「上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員」進行監管。

對於董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規股份交易行為，本所可根據《上市規則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實時監控指引》等相關規定，對上述監管對象採取相應監管措施或給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀律處分。

35. 上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？

（1）上市公司董事、監事、高級管理人員超比例出售股份行為。

如某公司原副總經理陸某於2008年6月3日離職，但於2008年9月5日賣出公司股票1100股，屬於在離職後禁止轉讓期間賣出公司股票。又如某公司監事杜某，在2007年年末持有公司股票2000股，於2008年將其全部賣出，超比例出售1500股。對於上述違規案件，經本所紀律處分委員會審核通過，本所給予了相關違規對象通報批評的紀律處分。

（2）上市公司董事、監事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。

如某公司於2008年7月14日公告2008年半年度業績預告，該公司副總經理黃某於2008年7月4日賣出該公司股票10,000股，屬於在業績預告披露前禁止交易期間買賣公司股票。又如某公司董事姚某，該公司於2008年1月25日公告2007年度業績預告，姚某於1月24日買入該公司股票1500股，並於同年3月3日賣出500股。對於上述違規行為，經本所紀律處分委員會審核通過，本所給予了相關違規對象通報批評的紀律處分。

（3）上市公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東的短線交易行為，包括先買入後賣出、先賣出後買入等。

對於短線交易行為，本所要求上市公司董事會對於短線交易行為應及時行使歸入權，並及時披露有關信息，包括短線交易收益歸入公司、當事人致歉和公司董事會下一步擬採取的整改措施等。

如2008年11月6日，某公司監事盧某以4.69元和4.78元分別買入公司13900股和20500股，後盧某分別於2008年11月11日、、12日和13日以5.70元、5.31元和5.85元分別賣出100股、100股和34200股，共計獲利37052.30元。盧某後將本次短線交易的收益全部上繳公司，並被公司處以10000元罰款，同時辭去了公司監事職務。本所亦對其予以通報批評的紀律處分。2009年4月4日，公司發布公告，稱盧某短線交易公司股票被證監會立案調查。

（4）股東權益變動違規。

第一，股東權益變動信息披露時點違規。

自然人金某於2008年5月30日買入某公司股票723.66萬股，直到6月4日才披露權益變動報告書。2008年6月16日，本所對其予以公開譴責的紀律處分。

第二，股東權益變動未遵循相關交易行為限制。

按照2008年10月16日，某上市公司股東通過競價交易系統買入上市公司股份占該公司總股本8.63％。公司在持有該公司股份達到總股本5％時，未及時停止買賣並履行法律法規規定的報告和信息披露義務。2008年11月14日，本所對該股東予以通報批評和限制股東證券賬戶交易一個月的紀律處分。

2008年11月17日，某上市公司原第二大股東通過大宗交易平台減持上市公司股份占該公司總股本10％，該股東在減持過程中，未在減持達到上市公司總股本5％時及時停止買賣並履行法律法規規定的報告和信息披露義務。本所對該股東予以通報批評和限制股東證券賬戶交易一個月的紀律處分。

（5）上市公司股東違規減持解除限售存量股份。

上市公司股東違規減持解除限售存量股份的，本所將根據《上市規則》等規範性文件的規定，對其予以公開譴責、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監事、高級管理人員的，將予以公開認定不適合擔任該等職務的處分。

如2009年2月4日至3月3日某上市公司股東通過競價交易系統累計減持解除限售存量股份占該公司總股本的1.3752%，根據本所紀律處分委員會的決定，本所限制其股東證券賬戶交易一個月。

上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據《上市規則》對有關責任人予以嚴肅處理。情節嚴重的，本所將報請中國證監會對上市公司融資、資產重組、股權激勵等行政許可事項予以冷淡對待。

（6）上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的內幕交易行為。