關於發布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的通知

證監會 證監公司字[2007]56號 2007-04-05

各上市公司：

為貫徹落實《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的規定，加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，我會制定了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，現予以發布，請遵照執行。

中國證券監督管理委員會

二○○七年四月五日

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

第一條　為加強對上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規和規章的規定，制定本規則。

第二條　上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱「證券交易所」）的上市公司及其董事、監事和高級管理人員，應當遵守本規則。

第三條　上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第四條　上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一） 本公司股票上市交易之日起1年內；

（二） 董事、監事和高級管理人員離職後半年內；

（三） 董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的；

（四） 法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條　上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條　上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量範圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條　因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第八條　上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第九條　上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。

第十條　上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委託上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一） 新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二） 新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項後2個交易日內；

（三） 現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化後的2個交易日內；

（四） 現任董事、監事和高級管理人員在離任後2個交易日內；

（五） 證券交易所要求的其他時間。

第十一條　上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動後的持股數量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條　上市公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益並及時披露相關情況。

上述「買入後6個月內賣出」是指最後一筆買入時點起算6個月內賣出的；「賣出後6個月內又買入」是指最後一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十三條　上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

第十四條　上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

第十五條　上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。

上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，並定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條　上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規則，中國證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。

第十七條　持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規則第十二條規定執行。

第十八條　本規則自公布之日起施行。

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