上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則

上交所 深交所 結算公司 2006-08-14

第一條　為規範已完成股權分置改革上市公司的流通股股份協議轉讓行為，滿足相關公司因正常經營所產生的併購重組等特定股份轉讓需求，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《公司法》和《證券法》，制定本規則。

第二條　上市公司流通股協議轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統一簡稱「證券交易所」）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「結算公司」）集中統一辦理。

嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。

第三條　上市公司流通股股份轉讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續：

（一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；

（二）轉讓雙方存在實際控制關係，或均受同一控制人所控制的；

（三）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；

（四）中國證監會認定的其他情形。

收回股權分置改革中的墊付股份、行政劃轉上市公司股份等情形，比照本規則辦理。

第四條　證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記業務。

第五條　證券交易所和結算公司對轉讓雙方提交的申請材料進行形式審核，轉讓雙方應當對其提供的申請材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。

第六條　股份持有人擬轉讓其持有的流通股股份，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，並提交以下文件：

（一）股份持有查詢申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡原件及複印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及複印件（境內法人需提供營業執照及複印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證複印件、法定代表人授權委託書、經辦人有效身份證明文件及複印件；境外法人需提供經公證的有效商業登記證明文件、授權人有效身份證明文件複印件、經辦人有效身份證明文件及複印件；自然人需提供身份證，委託他人代辦的還需提供經公證的委託代辦書、代辦人身份證及複印件，以下同）；

（四）結算公司要求提交的其他文件。

結算公司對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合要求的，予以查詢，並出具持有證明文件。

第七條　股份轉讓協議達成後，股份轉讓雙方應向證券交易所申請確認其股份轉讓合規性，並提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及複印件；

（四）股份轉讓雙方的證券賬戶卡；

（五）結算公司出具的擬轉讓股份的持有證明文件；

（六）證券交易所要求提交的其他文件。

第八條　證券交易所對轉讓申請材料進行形式審核，自受理股份轉讓確認申請後的3個交易日內做出是否予以確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不計算在審核時限內。

第九條　取得證券交易所對股份轉讓的確認文件後，股份轉讓雙方應向結算公司申請辦理股份轉讓過戶登記，並提交以下文件：

（一）股份轉讓過戶登記申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（四）股份轉讓雙方有效身份證明文件及複印件；

（五）股份轉讓雙方的證券賬戶卡原件及複印件；

（六）結算公司要求提交的其他文件。

第十條　結算公司對過戶登記申請材料進行形式審核，審核通過的，於3個交易日內辦理過戶登記手續。

第十一條　股份持有人轉讓其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向證券交易所和結算公司提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需提供本次股份轉讓的公告；

（二）擬轉讓股份由上市公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者上市公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉讓股份的，需提供上市公司董事會的相關證明文件；

（三）轉讓雙方存在實際控制關係，或者均為同一控制人所控制的，需提供有權機關出具的可證明上述關係存在的法律文件；

（四）屬於上市公司收購的，需提供已公告的收購報告書；觸發要約收購義務的，還應當提供中國證監會豁免要約收購的文件或者要約收購結果公告；

（五）涉及國有主體所持股份的，需提供國有資產監督管理機構的批准文件；

（六）涉及外國投資者對上市公司戰略投資的，需提供商務部的批准文件；

（七）銀行業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國銀行業監督管理委員會的批准文件；

（八）證券業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國證券監督管理委員會的批准文件；

（九）保險業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10%的，需提供中國保險監督管理委員會的批准文件；

（十）其他須經行政審批方可進行的股份轉讓，需提供有關主管部門的批准文件。

第十二條　協議轉讓雙方可以臨時委託結算公司保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。具體操作辦法按照結算公司的有關規定辦理。

第十三條　因司法強制執行或自然人繼承、遺贈或者法人喪失法人資格涉及股份變動的，申請人應當提供有效的股權歸屬證明文件，並按照結算公司的有關規定辦理相關手續。

第十四條　依法負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時予以披露。

第十五條　股份過戶完成後3個月內，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證券交易所和結算公司提出有關協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。

第十六條　股份出讓人不得以規避限售規定為目的進行股份轉讓。對於未按照本規則規定提出的股份轉讓申請，證券交易所有權對股份轉讓不予確認，結算公司有權不予辦理過戶登記手續。

第十七條　股份轉讓雙方當事人應當按照證券交易所和結算公司關於股票交易的相關收費規定，繳納股份轉讓和過戶登記手續費，並應當按照國家有關規定繳納印花稅。

第十八條　本規則由證券交易所和結算公司共同解釋。

第十九條　本規則經中國證監會批准後生效，修改時亦同。

第二十條　本規則自公布之日起實施。

附件：深圳證券交易所上市公司股份轉讓確認申請表

深圳證券交易所上市公司流通股協議轉讓業務辦理指南