上市公司股東、董監高減持股份的若干規定

證監會 證監會公告[2017]9號 2017-05-26

現公布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，自公布之日起施行。

中國證監會

2017年5月26日

附件：《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》

上市公司股東、董監高減持股份的若干規定

第一條　為了規範上市公司股東及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》《證券法》的有關規定，制定本規定。

第二條　上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統稱大股東）、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，適用本規定。

大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規定。

第三條　上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規，中國證監會規章、規範性文件,以及證券交易所規則中關於股份轉讓的限制性規定。

上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

第四條　上市公司股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，應當按照本規定辦理。

第五條　上市公司股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

第六條　具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的。

（二）大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。

（三）中國證監會規定的其他情形。

第七條　具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的。

（二）董監高因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。

（三）中國證監會規定的其他情形。

第八條　上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。

在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。

第九條　上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿後12個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。

適用前三款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合併計算。

第十條　通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持後6個月內繼續遵守本規定第八條、第九條第一款的規定。

股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持後6個月內繼續遵守本規定第九條第二款的規定。

第十一條　上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。

適用前款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合併計算。

第十二條　上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，並予公告。

中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，並負責採集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。

因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。

第十三條　上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，證券交易所應當視情節採取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6個月內或12個月內減持股份。

證券交易所為防止市場發生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防範市場風險，有序引導減持，可以根據市場情況，依照法律和交易規則，對構成異常交易的行為採取限制交易等措施。

第十四條　上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，中國證監會依照有關規定採取責令改正等監管措施。

第十五條　上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

第十六條　上市公司股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章和規範性文件、證券交易所規則設定的比例的，依法予以查處。

第十七條　上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

第十八條　上市公司股東、董監高違反本規定和證券交易所規則減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法採取證券市場禁入措施。

第十九條　本規定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2016〕1號）同時廢止。

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