關於發布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》的通知

證監會 證監發[2005]51號 2008-10-09

*註：本篇法規中「有關以集中競價交易方式回購股份的規定」已被《中國證券監督管理委員會關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（發布日期：2008年10月9日實施日期：2008年10月9日）廢止

各上市公司：

為規範上市公司回購社會公眾股份的行為，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規的規定，中國證券監督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現予發布，自發布之日起施行。

二〇〇五年六月十六日

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

第一章　總則

第一條　為規範上市公司回購社會公眾股份的行為，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規的規定，制訂本辦法。

第二條　本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少註冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）並依法予以註銷的行為。

第三條　上市公司回購股份，應當按照本辦法的規定向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）報送備案材料。

第四條　上市公司回購股份，應當有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。

上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

第五條　上市公司回購股份，應當依據本辦法的規定履行信息披露義務。

上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條　上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業意見。

上述專業機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調查，對備案材料進行核查，並保證其出具的文件真實、準確、完整。

第七條　任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

第二章　回購股份的一般規定

第八條　上市公司回購股份應當符合以下條件：

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份後，上市公司具備持續經營能力；

（四）回購股份後，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定並取得證券交易所的批准；

（五）中國證監會規定的其他條件。

第九條　上市公司回購股份可以採取以下方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第十條　回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數量。

第十一條　上市公司在回購股份期間不得發行新股。

在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

第十二條　因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章　回購股份的程序和信息披露

第十三條　上市公司董事會應當在做出回購股份決議後的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，並發布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例；

（五）擬用於回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。

第十四條　上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站上予以公布。

第十五條　獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，並在股東大會召開5日前在中國證監會指定報刊公告。

獨立財務顧問報告應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

（四）其他應說明的事項。

第十六條　上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：

（一）回購股份的方式；

（二）回購股份的價格或價格區間、定價原則；

（三）擬回購股份的種類、數量和比例；

（四）擬用於回購的資金總額；

（五）回購股份的期限；

（六）對董事會實施回購方案的授權；

（七）其他相關事項。

上市公司在公告股東大會決議時，應當載明「本回購方案尚需報中國證監會備案無異議後方可實施」。

第十七條　上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十八條　上市公司做出回購股份決議後，應當依法通知債權人。

第十九條　上市公司依法通知債權人後，可以向中國證監會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構。

第二十條　上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：

（一）回購股份的申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）上市公司回購報告書；

（五）獨立財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）上市公司最近一期經審計的財務會計報告；

（八）上市公司董事、監事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關於股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

（九）中國證監會規定的其他文件。

第二十一條　上市公司回購報告書應當包括以下內容：

（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委託辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十二條　律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法規定的條件；

（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批准的，是否已得到批准；

（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規定履行相關的信息披露義務；

（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規；

（五）其他應說明的事項。

第二十三條　中國證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

採用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函後的5個工作日內公告回購報告書；採用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函後的兩個工作日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書。

上市公司在回購報告書的同時，應當一併公告法律意見書。

第二十四條　上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用於回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

第二十五條　上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。

上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第二十六條　回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，並在10日內依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。

第四章　以集中競價交易方式回購股份的特殊規定

第二十七條　上市公司應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規定，委託具有從事證券經紀業務資格的證券公司負責辦理回購股份的相關事宜。

第二十八條　在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告。

第二十九條　回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

第五章　以要約方式回購股份的特殊規定

第三十條　上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低於回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。

第三十一條　上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

要約的期限不得少於30日，並不得超過60日。

第三十二條　上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數量超出預定回購的股份數量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數量不足預定回購的股份數量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十三條　上市公司以要約方式回購境內上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業務規則的有關規定。

第六章　監管措施和法律責任

第三十四條　上市公司未按照本辦法規定備案的，中國證監會有權要求其暫停或者終止回購股份活動，對公司及其相關責任人依法予以處罰。

第三十五條　上市公司回購股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其予以糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十六條　利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內幕交易的，中國證監會依法予以處罰；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

第三十七條　為上市公司回購股份出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節嚴重的，暫停或者吊銷其業務資格。