關於發布《上市公司股權激勵管理辦法》的通知

證監會 證監會令第126號 2016-07-13

《上市公司股權激勵管理辦法》已經2016年5月4日中國證券監督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年8月13日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：劉士余

2016年7月13日

上市公司股權激勵管理辦法

第一章　總則

第一條　為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。

第三條　上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。

上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

第四條　上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行信息披露義務。

第五條　為上市公司股權激勵計划出具意見的證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

第六條　任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章　一般規定

第七條　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市後最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第八條　激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

第九條　上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項：

（一）股權激勵的目的；

（二）激勵對象的確定依據和範圍；

（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比；

（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；

其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；

（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；

（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法；

（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；

（八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；

（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；

（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響；

（十一）股權激勵計劃的變更、終止；

（十二）上市公司發生控制權變更、合併、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；

（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；

（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。

第十條　上市公司應當設立激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。

激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。

第十一條　績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提升。

上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少於3家。

激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。

上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。

第十二條　擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：

（一）向激勵對象發行股份；

（二）回購本公司股份；

（三）法律、行政法規允許的其他方式。

第十三條　股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。

第十四條　上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。

同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，後期激勵計劃的公司業績指標低於前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

第十五條　上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。

上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

第十六條　相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。

第十七條　上市公司啟動及實施增發新股、併購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計劃。

第十八條　上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

在股權激勵計劃實施過程中，出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

第十九條　激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前後買賣股票的行為，應當遵守《證券法》《公司法》等相關規定。

上市公司應當在本辦法第二十條規定的協議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。

第二十條　上市公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，並依照本辦法約定雙方的其他權利義務。

上市公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

第二十一條　激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第三章　限制性股票

第二十二條　本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

第二十三條　上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

上市公司採用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。

第二十四條　限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於12個月。

第二十五條　在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少於12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規定處理。

第二十六條　出現本辦法第十八條、第二十五條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。

對出現本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高於授予價格；出現其他情形的，回購價格不得高於授予價格加上銀行同期存款利息之和。

第二十七條　上市公司應當在本辦法第二十六條規定的情形出現後及時召開董事會審議回購股份方案，並依法將回購股份方案提交股東大會批准。回購股份方案包括但不限於以下內容：

（一）回購股份的原因；

（二）回購股份的價格及定價依據；

（三）擬回購股份的種類、數量及占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例、佔總股本的比例；

（四）擬用於回購的資金總額及資金來源；

（五）回購後公司股本結構的變動情況及對公司業績的影響。

律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規、本辦法的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。

第四章　股票期權

第二十八條　本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

第二十九條　上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；

（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司採用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。

第三十條　股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。

第三十一條　在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少於12個月，後一行權期的起算日不得早於前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%。

當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，並應當按照本辦法第三十二條第二款規定處理。

第三十二條　股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時註銷。

出現本辦法第十八條、第三十一條規定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權條件的，上市公司應當註銷對應的股票期權。

第五章　實施程序

第三十三條　上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。

第三十四條　上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。

董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規定中有關股權激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。

董事會應當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規定履行公示、公告程序後，將股權激勵計劃提交股東大會審議。

第三十五條　獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。

獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。

第三十六條　上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而採用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、相關定價依據和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

第三十七條　上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。

監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

第三十八條　上市公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。

泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

第三十九條　上市公司應當聘請律師事務所對股權激勵計划出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：

（一）上市公司是否符合本辦法規定的實行股權激勵的條件；

（二）股權激勵計劃的內容是否符合本辦法的規定；

（三）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規定；

（四）股權激勵對象的確定是否符合本辦法及相關法律法規的規定；

（五）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披露義務；

（六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助；

（七）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；

（八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事是否根據本辦法的規定進行了迴避；

（九）其他應當說明的事項。

第四十條　上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。

第四十一條　股東大會應當對本辦法第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計並予以披露。

上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。

第四十二條　上市公司董事會應當根據股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權的授權、行權和註銷。

上市公司監事會應當對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。

第四十三條　上市公司授予權益與回購限制性股票、激勵對象行使權益前，上市公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

第四十四條　股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當在60日內授予權益並完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就後60日內授出權益並完成公告、登記。上市公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據本辦法規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

第四十五條　上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵的實施。

激勵對象為境內工作的外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶，用於持有或賣出因股權激勵獲得的權益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。

尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。

第四十六條　上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發表明確意見。

第四十七條　激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。

第四十八條　因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。

律師事務所應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見。

第四十九條　分次授出權益的，在每次授出權益前，上市公司應當召開董事會，按照股權激勵計劃的內容及首次授出權益時確定的原則，決定授出的權益價格、行使權益安排等內容。

當次授予權益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得遞延下期授予。

第五十條　上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經董事會審議通過。

上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告並提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

（一）導致加速行權或提前解除限售的情形；

（二）降低行權價格或授予價格的情形。

獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

第五十一條　上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。

上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之後終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。

律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

第五十二條　上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內，上市公司不得再次審議股權激勵計劃。

第六章　信息披露

第五十三條　上市公司實行股權激勵，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十四條　上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見。

上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批准的，應當在取得有關批複文件後的2 個交易日內進行公告。

第五十五條　股東大會審議股權激勵計劃前，上市公司擬對股權激勵方案進行變更的，變更議案經董事會審議通過後，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。

第五十六條　上市公司在發出召開股東大會審議股權激勵計劃的通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。

第五十七條　股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案後，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。

第五十八條　上市公司分次授出權益的，分次授出權益的議案經董事會審議通過後，上市公司應當及時披露董事會決議公告，對擬授出的權益價格、行使權益安排、是否符合股權激勵計劃的安排等內容進行說明。

第五十九條　因標的股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量的，調整議案經董事會審議通過後，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

第六十條　上市公司董事會應當在授予權益及股票期權行權登記完成後、限制性股票解除限售前，及時披露相關實施情況的公告。

第六十一條　上市公司向激勵對象授出權益時，應當按照本辦法第四十四條規定履行信息披露義務，並再次披露股權激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數取值的合理性、實施股權激勵應當計提的費用及對上市公司業績的影響。

第六十二條　上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規定對激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就進行審議的，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。

第六十三條　上市公司董事會按照本辦法第二十七條規定審議限制性股票回購方案的，應當及時公告回購股份方案及律師事務所意見。回購股份方案經股東大會批准後，上市公司應當及時公告股東大會決議。

第六十四條　上市公司終止實施股權激勵的，終止實施議案經股東大會或董事會審議通過後，上市公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告，並對終止實施股權激勵的原因、股權激勵已籌劃及實施進展、終止實施股權激勵對上市公司的可能影響等作出說明，並披露律師事務所意見。

第六十五條　上市公司應當在定期報告中披露報告期內股權激勵的實施情況，包括：

（一）報告期內激勵對象的範圍；

（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；

（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；

（四）報告期內權益價格、權益數量歷次調整的情況以及經調整後的最新權益價格與權益數量；

（五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使權益的情況和失效的權益數量；

（六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動情況；

（七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公司業績的影響；

（八）報告期內激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就的說明；

（九）報告期內終止實施股權激勵的情況及原因。

第七章　監督管理

第六十六條　上市公司股權激勵不符合法律、行政法規和本辦法規定，或者上市公司未按照本辦法、股權激勵計劃的規定實施股權激勵的，上市公司應當終止實施股權激勵，中國證監會及其派出機構責令改正，並書面通報證券交易所和證券登記結算機構。

第六十七條　上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機構對公司及相關責任人員採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

第六十八條　上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，未行使權益應當統一回購註銷，已經行使權益的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

第六十九條　上市公司實施股權激勵過程中，上市公司獨立董事及監事未按照本辦法及相關規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會及其派出機構採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

第七十條　利用股權激勵進行內幕交易或者操縱證券市場的，中國證監會及其派出機構依照《證券法》予以處罰；情節嚴重的，對相關責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

第七十一條　為上市公司股權激勵計划出具專業意見的證券服務機構和人員未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會及其派出機構對相關機構及簽字人員採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施；情節嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。

第八章　附則

第七十二條　本辦法下列用語具有如下含義：

標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或者購買的上市公司股票。

權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。

授出權益（授予權益、授權）：指上市公司根據股權激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權的行為。

行使權益（行權）：指激勵對象根據股權激勵計劃的規定，解除限制性股票的限售、行使股票期權購買上市公司股份的行為。

分次授出權益（分次授權）：指上市公司根據股權激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權的行為。

分期行使權益（分期行權）：指根據股權激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權分期行權的行為。

預留權益：指股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權益。

授予日或者授權日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授予日、授權日必須為交易日。

限售期：指股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。

可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。

授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。

行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。

本辦法所稱的「以上」「以下」含本數，「超過」「低於」「少於」不含本數。

第七十三條　國有控股上市公司實施股權激勵，國家有關部門對其有特別規定的，應當同時遵守其規定。

第七十四條　本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

第七十五條　本辦法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字〔2005〕151號）及相關配套制度同時廢止。