IPO否決案例分析：【鱘魚科技】60人60天，撈出來曬3遍，如此盤點依舊沒過關

【發行人基本情況】

本公司的主營業務為鱘魚全人工繁育、生態健康養殖、魚子醬和鱘魚肉製品的加工和銷售，主要產品為魚子醬、鱘魚及鱘魚肉製品，其中核心產品為魚子醬。

報告期內，發行人營業收入按照產品種類分析具體情況如下：

報告期內，發行人實現的收入和凈利潤情況如下：

【發行人屬於典型的農業項目，一方面是開發池塘飼養鱘魚，另外一方面就是生產和銷售魚子醬。從發行人業務結構來說，發行人銷售鱘魚肉的業務基本上不掙錢甚至是虧損的，掙錢的主要就是魚子醬業務，魚子醬小兵沒吃過應該算是奢侈產品，不過這採購和銷售想想都還是比較頭疼的。

發行人是屬於二次上會的項目，第一次是在2012年被否決的，而六年之前對於IPO的審查尤其是財務核查會有不同，同樣對於農業項目也還不是那麼談虎色變。在這種情況下，發行人的業績也有3000多萬的凈利潤，六年之前理論上還是有通過審核的可能的，但是發行人的一個處理斷送了這種可能，以至於小兵很多年來都將這個案例作為一個非常經典的案例跟大家分享了那麼多年。

我們看一下2012年發行人被否決的官方意見，節約篇幅簡單來說就是：2010年12月，公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股占公司發行前股份4.99%。公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美採購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批採購鱘魚價值共計3,660.10萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。這個大家就很清楚了，一個股東突擊入股為了規避5%的比例還搞個4.99%真的是敗人品，此外入股之後發行人跟這個關聯方短期內交易金額巨大，對發行人損益影響巨大，因而第一次否的一點都不冤。並且，據說後來因為沒有上市成功，資興良美跳出來自己舉報自己，說當年為了上市配合發行人做業績，也真是夠了。

第一次被否的不冤，那第二次呢，顯然在目前的審核情況下發行人根本就沒有一點通過的希望。我們目前已經找不到發行人最新的招股說明書，找到最新的是2016年6月更新的版本，發行人2013年至2015年業績還是在3000萬元左右，跟六年前差不多，想想其他被否的農業IPO項目，利潤幾個億都沒有生還，仙人這一次結果也不出意外。

有的案例是我們找不到發行人被否的真正原因，而這樣的案例則是任何一個問題都構成IPO否決的原因，因而這樣的一個案例分析我們也只是從技術上進行分析，不從行業上做過多探討。同時，通過這個案例，提示大家關注農業項目IPO應該重點核查的問題。】

【發審會問詢意見】

一、報告期內，發行人營業收入中境外收入佔比較高，且主要通過經銷渠道實現銷售。請發行人代表說明：（1）主要經銷商的資金實力、銷售區域，銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符；（2）分類及分地區說明發行人經銷商布局的合理性，是否頻繁發生經銷商開業及退出的情況，經銷商變化情況及原因，經銷商終止合作後庫存商品的解決方式；（3）報關數據與發行人自身數據是否匹配，出口退稅情況是否與發行人境外銷售規模相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

【小兵一直強調過多次，在IPO財務核查方面，一直存在幾個老大難的問題，如果從模式的角度來講主要就是經銷模式、境外銷售、網上銷售等，如果從具體財務問題方面來講主要就是：現金和個人卡結算、第三方回款、客戶極度分散等。對於發行人來說，不僅是農業企業，而且是境外銷售，同時還是主要以經銷模式為主，三個問題有一個就夠難處理了，如果三個還集中在一起呢，那麼真的不知道該怎麼樣才能夠核查，或者說該核查到什麼程度才能夠得到監管機構的認可。

本案例問詢意見關注的問題，不過是對於經銷模式的常規關注思路，主要就是關注經銷商的採購是否真實合理，以及經銷商是否能夠實現最終銷售。但是，這裡需要特別注意一點的是，發行人境外經銷模式主要使用的是經銷商的品牌在銷售，佔比高達95%以上，那麼這種模式與貼牌生產模式是否有本質區別呢，儘管發行人做了很多解釋，小兵一直覺得沒有說清楚。】

報告期內，發行人共有國外魚子醬經銷商客戶 61 家，來自24 個國家和地區。

①發行人國外銷售終端市場的品牌使用

A. 發行人與國外經銷商合作的品牌使用

目前，本公司與國外經銷商合作的品牌使用方式主要有兩種：

a. 終端市場以經銷商品牌銷售

公司將自有品牌的魚子醬產品以大規格包裝出口給經銷商，若經銷商對公司產品進行分裝，則經銷商以其自有品牌向其下一級經銷商分銷或投入終端市場；若經銷商不分裝，則直接以公司品牌向下一級經銷商分銷，最終經銷商將以其自有品牌將魚子醬投入終端市場。

該種合作方式為公司與國外經銷商合作的主要方式。在國外主要魚子醬消費市場的經銷商最終銷售的產品包裝上未含有公司品牌。其中，德國的經銷商IMPERIAL CAVIAR GMBH 最終銷售的產品包裝上標有公司的品牌。

b. 終端市場以公司自有品牌銷售

公司將自有品牌的魚子醬產品出口給經銷商，由經銷商以本公司品牌向下一級經銷商分銷或進入終端市場。

公司與瑞士的ROLAND

PERNET SA 和新加坡的INDOGUNA(S) PTE., LTD採用了這種合作銷售方式，最終銷售的產品採用公司自有的品牌。

B. 發行人國外直銷的品牌使用

目前，本公司的境外直銷客戶僅有一家漢莎天廚，產品直供德國漢莎航空公司。在直銷模式下，公司的魚子醬產品以自有品牌直達終端客戶。

C. 發行人國外銷售終端市場的品牌結構

本公司報告期內的國外銷售，除對漢莎天廚（德國）、ROLAND PERNETSA（瑞士）和INDOGUNA(S) PTE., LTD（新加坡）以自有品牌向終端市場銷售外，其他均以經銷商品牌向終端市場銷售。

報告期內，公司魚子醬產品境外在終端市場銷售的品牌結構如下：

②發行人的經銷模式與貼牌生產的區別

A. 公司自主掌握產品技術並制定質量標準

貼牌生產一般由品牌持有者提供產品的設計參數、技術設備，以滿足對產品質量、規格和型號的要求。公司完全自主掌握鱘魚的繁育、養殖和魚子醬加工技術和設備。產品的技術標準和產品質量完全由公司自己控制。公司的技術、設備等對境外經銷商不存在依賴關係。

B. 公司具備獨立的市場開拓能力

貼牌生產商一般按該品牌持有者的要求生產特定的產品，該等產品不標明生產商的品牌，出廠後直接銷售給品牌持有者，貼牌生產商無須進行市場營銷。而本公司自主進行營銷網路建設，產品在銷售給公司客戶時明確標明自有品牌，針對不同市場和客戶提供切合需求的產品。

C. 公司的毛利率水平顯著高於貼牌生產商

貼牌生產的供方由於不掌握產品的設計、質量和標準，僅靠生產加工過程獲取利潤，一般毛利率較低。2013 年度-2015 年度，公司綜合毛利率分別為61.60%、50.00%和49.93%，遠高於貼牌生產商的毛利率水平。

綜上所述，公司所採用的經銷模式完全不同於貼牌生產模式。

③發行人國外魚子醬營銷的未來規劃

未來，公司國外魚子醬業務的營銷重點將在擴大規模的基礎上致力於建立自有的國外銷售渠道。在多年合作的基礎上，選取國外優質經銷商作為合作夥伴，建立由公司控股的銷售中心，並配套建設產品分裝室，將公司的產品優勢與合作經銷商的本土化優勢相結合，進一步拓展經銷商已有的營銷網路，以佔據更大的市場份額，實現合作各方的雙贏。同時，成立控股銷售中心也將使公司的國外銷售渠道下沉，可以更加快捷的獲得終端市場信息反饋，有利於公司進一步提高產品品質、銷售利潤率和銷售效率，助力公司品牌在終端市場的建設。公司還計劃在鞏固已有漢莎天廚直銷渠道的基礎上實現進一步的拓展，加大對國際各大航空公司的營銷力度，爭取與更多的航空公司建立直接供銷關係，並在機會合適的情況下進軍豪華游輪市場。

④發行人鱘魚及鱘魚肉製品銷售的區域結構

按銷售區域劃分，報告期內公司的鱘魚及鱘魚肉製品的銷售收入分類如下：

二、發行人報告期銷售收入分別為1.2億元、1.39億元和1.54億元，主要有四種產品，不同產品銷售單價存在差異，且同一產品不同年度之間存在差異。請發行人代表說明：（1）各類產品的定價政策，以及與客戶議價的能力；（2）達氏鰉魚子醬、史氏鱘魚子醬報告期內銷售價格波動較大的原因及合理性；（3）雜交鱘魚子醬銷售價格逐年下降的原因及合理性；發行人毛利率基本為70%左右且增長的原因及合理性；（4）史氏鱘魚子醬和西伯利亞鱘魚子醬銷售量逐年下滑的原因；（5）各類產品單位成本波動較大的原因。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

【在目前的商業競爭環境下，要是你想實現高毛利率是很難的，甚至是不符合基本的經濟規律的，除非：

① 你的產品別人都做不出來，我就是獨一份，我掙錢多別人眼饞也沒用。

② 別人也能做出來甚至做得比我還好，但是市場我說了算別人銷售都打不過我，鋪墊市場又不是一朝一夕的事情。

③ 市場還在教育階段顧客還能夠被忽悠，趁著顧客沒有緩過神來保持高毛利率。

④ 國家有政策政府有制度，建立了認為的門檻形成了專營的制度，從而形成了一種壟斷從而毛利率高。

從這個角度來講，在一個市場化競爭且競爭充分的市場中，任何一個企業都是很難取得超過行業平均毛利率更高的毛利率了，這也是為什麼IPO審核過程中一直對IPO與同行業毛利率進行差異分析如此看重一個最關鍵的原因。具體到本案例發行人，小兵從來沒有吃過魚子醬，也不知道魚子醬這個市場是怎樣的，不過發行人魚子醬毛利率70%以上，要遠遠超過賣海參和水產的毛利率率差不多三倍（行業平均20%多的毛利率），如果不能把這個行業的特殊性說的很透徹，真的很難能讓別人相信。】

1、發行人綜合毛利率情況

2、發行人不同產品毛利率具體情況：

3、發行人毛利率跟同行業相比情況

三、報告期內，發行人存貨餘額較大，其中消耗性生物資產（鱘魚）占各期末存貨的比例較高。請發行人代表說明：（1）報告期內發行人存貨大幅增加的原因；消耗性生物資產確認計量的依據，是否符合行業慣例；（2）報告期內消耗性生物資產後續價值的計量方法是否合理，是否符合行業慣例，相關餌料係數、預計平均增重是否準確，能否真實、準確計量相關消耗性生物資產價值；（3）存貨盤點制度能否有效執行，盤點過程能否準確確定數量、重量及年齡等重要數據；（4）「人工智慧圖像識別」技術準確率達到97.53%的具體含義，是否採用該技術對2017年半年末盤點結果進行複核；（5）發行人現有的ERP系統如何消除實際平均增重與預計平均增重偏差對成本核算的不利影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

【關於農業企業的存貨盤點問題，不論是無底線的段子還是很嚴肅的業務探討，都能寫好幾本書了，尤其是對於養殖類企業來說。這天上飛的水裡游的是最難盤點的，尤其是這扇貝游來游去，珍珠來無影去無蹤的，直接將監管機構對於農業企業的最後一點信任和希望給徹底消費完畢了。

發行人是養魚的，具體來說是鱘魚，養魚的主要目的不是直接銷售魚肉而是銷售魚子醬，這是發行人的主要盈利來源。因為是這種情況，發行人將鱘魚列示為消耗性生物資產。對於這種存貨，到底是抽查還是全面核查，是根據每天餌料的投放量倒推存貨量還是將魚全部撈上來數一遍，都是我們要關注的問題。本問詢意見還是重點對存貨盤點的一些細節問題進行了關注，並且提到發行人採用了先進的人工智慧識別系統進行輔助盤點。儘管發行人IPO沒有是審核通過，不過發行人對於存貨問題的解釋還是值得我們學習，其中有一些思路還是值得我們借鑒，單從這一點我們還是要表揚項目組的。有時候項目不好真的不是項目組的錯，但是我們可以看到項目組的態度和用心。

015年和2016年還是對發行人的存貨進行了全面盤點，公司成立了9 個盤點小組，每小組5-10 人，包含操作人員、計數人員和監盤人員，對公司六個養殖基地的全部在養鱘魚進行逐尾盤點，每個盤點小組平均每天盤點5-12 個魚池（網箱）。監盤人員除了公司內審部、財務部人員外，還包括中介機構和外聘專家。本次盤點一共耗費57 天時間。據說，發行人的鱘魚券商就盤點了兩次，證監會現場核查又撈出來一次，先不說這個企業能不能過會，經過這麼折騰這鱘魚還能不能產出魚子醬都是個問題了。】

1、存貨的基本情況

報告期內，公司的存貨主要為消耗性生物資產、庫存商品、餌料以及包裝物和低值易耗品，其中消耗性生物資產指後備原料鱘魚梯隊。報告期內公司存貨構成及變動情況如下表：

2、消耗性生物資產的基本情況

報告期內，公司消耗性生物資產佔比較大的主要原因是：原料雌魚須養殖7-15 年才能用於加工魚子醬，隨著業務規模的擴大，為保證魚子醬生產的可持續性，近年來，公司通過自行養殖和外購方式不斷擴充後備原料鱘魚梯隊。報告期內，消耗性生物資產賬麵價值穩步增長，主要系公司後備原料鱘魚梯隊規模逐年擴大和公司養殖投入逐年增加所致。

① 消耗性生物資產的庫存品種

報告期內，公司消耗性生物資產的庫存品種及變動情況如下表：

② 消耗性生物資產的會計核算

A. 初始確認

公司消耗性生物資產初始來源分為自行繁殖魚苗和外購鱘魚。自行繁殖的魚苗從放養當月開始分攤餌料、人工及其他間接費用。外購鱘魚以購買價款、運費等取得成本作為初始成本，外購鱘魚驗收入庫後按品種、魚齡核算。

外購鱘魚的會計分錄如下：

借：消耗性生物資產-XX 魚-XX 齡魚

貸：銀行存款、應付賬款、應付票據

B. 後續計量

在鱘魚養殖過程中，公司根據各品種、各魚齡鱘魚的餌料係數、平均增重和分配尾數三項乘積佔全部鱘魚的餌料係數、平均增重和分配尾數乘積之和的比重分配當月的直接材料、直接人工和間接費用。

a. 直接材料和直接人工的會計分錄

借：消耗性生物資產-XX 魚-XX 齡魚

貸：原材料

借：消耗性生物資產-XX 魚-XX 齡魚

貸：應付職工薪酬

b. 間接費用的會計分錄

歸集間接費用的會計分錄如下：

借：製造費用-折舊、水電費等

貸：累計折舊、銀行存款等

月末分配時的會計分錄如下：

借：消耗性生物資產-XX 魚-XX 齡魚

貸：製造費用

c. 鱘魚銷售成本核算

鱘魚出售時，分魚種、魚齡分別結轉相對應的成本，會計分錄如下：

借：主營業務成本

貸：消耗性生物資產-XX 魚-XX 齡魚

③ 消耗性生物資產的識別

公司採用圈養的模式，在生態網箱和陸地流水池養殖鱘魚。

鱘魚庫齡、魚種的識別對於公司的養殖管理和會計核算至關重要。從理論上講，精確區分不同年齡的鱘魚需要將脊椎、鰓蓋、耳石等作為觀察的材料，觀察其截面的「年輪」，利用鱘魚不同生長時期形成的「年輪」來確定鱘魚年齡的大小。但是，理論上確定鱘魚魚齡的方法會對魚體造成傷害，在生產實踐中一般不予採用。生產中主要採用生產報表管理法和體長體重測定法來區分養殖鱘魚的魚齡。

2013 年6 月以前，公司的生產報表通過手工編製；2013 年6 月公司引入用友ERP-U8 供應鏈管理的庫存管理模塊，實現了生產報表的自動化、實時化，並取得了庫存管理和財務核算的良好協同。

發行人在生產中主要採用生產報表管理法來區分鱘魚庫齡，包括生態網箱養殖時期和陸地流水養殖時期的庫齡，在發生分箱或轉池合併過程中需要混養時，則還需要結合體長體重測定法來區分。

A. 生產報表管理法

公司各生產基地建立了養殖記錄製度和生產報表制度，記錄從鱘魚苗种放養開始至養殖出箱或出池銷售或加工結束的全過程，實現了以養殖記錄為基礎，生產報表為台賬的全程可追溯跟蹤管理。

養殖記錄中設有鱘魚放養記錄表、鱘魚分箱和轉池記錄表，記錄養殖過程中每個魚池（網箱）每天發生的轉入、轉出、銷售、死亡、投喂和停食等情況，可以全程跟蹤記錄鱘魚的養殖過程；同時，指派專人記錄和編製生產報表，通過生產報表台賬管理方法，可以準確區分不同鱘魚庫齡。隨機抽查任何一箱或一池鱘魚，均可以從生產基地的生產報表上查詢到養殖的品種、魚齡、規格和數量等信息。引入用友ERP-U8 供應鏈管理的庫存管理模塊後，公司指派專人將養殖記錄及時錄入庫存管理模塊，可以隨時從系統中查詢到品種、魚齡、規格和數量等信息，並可按時生成生產報表供生產管理和財務核算使用。

生態網箱養殖時期，鱘魚放養情況如下：為便於生產基地的管理，每一排生態網箱基本只放養同一魚齡段的魚。除達氏鰉、歐洲鰉外，其它鱘魚的庫齡為1-6 齡。1 齡魚苗（0.15 千克/尾）對應2.5 米×2.5 米×3 米規格網箱，放養量約300尾/箱；2-4 齡（1-15 千克/尾）鱘魚對應6 米×6 米×6 米和5 米×8 米×6 米規格網箱，放養量約1,000 千克/箱，5 齡及以上（15 千克/尾以上）對應12 米×12 米×6米規格網箱，放養量約4,000 千克/箱。

陸地流水養殖時期，鱘魚放養情況如下：直徑10 米的魚池一般放養成熟規格較小的6 齡以上的品種，如西伯利亞鱘、俄羅斯鱘、史氏鱘等，放養量約2,500千克/池，養殖數量在130-250 尾；直徑15 米、20 米的魚池放養規格偏大的6 齡以上的雜交鱘和達氏鰉，放養量4,000-5,000 千克/池，養殖數量在40-120 尾。

B. 體長與體重測定法

體長與體重測定法是指根據不同庫齡鱘魚的體長、體重差異規律，以體長和體重來區分鱘魚的庫齡。

體長與體重測定法的生物學依據是：鱘魚體長和體重隨著年齡的增加而增加，同一魚齡同一品種的鱘魚體長、體重服從正態分布。體長與體重測定法在檢測鱘魚魚齡時，首先以部分已知魚齡鱘魚的體長、體重數據作為對照樣本，然後從待檢測魚齡的群體中隨機抽取樣本測定體長、體重數據，將其均值與對照樣本的均值進行比對，採用統計學方法對兩者的差異進行顯著性檢驗，以判斷樣本所在群體屬於哪一年齡的鱘魚。

以史氏鱘為例，在周年適宜水溫9-25℃的情況下，人工養殖1 周年可達0.40-0.60 千克/尾，8 周年可達17-25 千克/尾。人工養殖條件下史氏鱘的體重體長經驗值如下：

如果分別有1 尾體長950 毫米、體重10 千克史氏鱘和1 尾體長1,150 毫米、體重18 千克的史氏鱘，對照上表的經驗值，可以判斷出前者屬於5 齡，後者屬於7 齡。

C．性腺發育測定法

性腺發育測定法系指根據鱘魚的性腺發育程度測定鱘魚的魚齡。鱘魚性腺發育程度主要分為5 期，具體如下：

Ⅰ期：卵巢、精巢緊貼在鰾腹兩側，是一對半透明的線狀細絲，性腺取樣較難，可用鏡檢區分性別。對應鱘魚魚齡1-2 年，對應鰉魚魚齡2-3 年。

Ⅱ期：卵巢扁帶狀半透明，呈肉紅色，Ⅱ期精巢呈細帶狀，半透明白色，可用鏡檢區分性別，對應鱘魚魚齡3-4 年，對應鰉魚魚齡4-5 年。

Ⅲ期：卵巢呈灰白色，肉眼能看清白色的卵粒。Ⅲ期精巢稍呈圓柱狀，外表呈乳白色或淡黃色。可用肉眼區分性別，對應鱘魚魚齡5-6 年，對應鰉魚魚齡6-9年。

Ⅳ期：卵巢呈灰、黑色或棕、黃色，卵粒明顯，在生殖季節，成熟好的卵巢幾乎充滿整個腹腔，Ⅳ期精巢呈不規則長扁平狀，灰白色。可用肉眼區分性別，對應鱘魚魚齡7-10 年，對應鰉魚魚齡10-15 年。

V 期：卵巢鬆軟，灰白色。卵粒遊離於卵巢腔內，卵粒可從泄殖腔自動流出。

V 期精巢呈乳白色。可用肉眼區分性別，對應鱘魚魚齡7-10 年，對應鰉魚魚齡10-15 年。養殖鱘魚V 期的年齡與Ⅳ期基本相同。

④ 消耗性生物資產的維護成本

公司消耗性生物資產的維護成本是指公司某一品種、某一魚齡的消耗性生物資產在一個會計期間內消耗的直接材料、直接人工及分擔的間接費用。公司按照各品種、各魚齡的餌料係數、平均增重和分配尾數三項乘積佔全部鱘魚的餌料係數、平均增重和分配尾數乘積之和的比重分配上述成本費用。因不同品種、不同魚齡鱘魚養殖成本核算受品種、魚齡、分配尾數、餌料係數、價格等因素的影響，因此，公司同品種、同魚齡的維護成本在不同年度有所不同。

報告期內，公司消耗性生物資產的維護成本如下：

⑤ 消耗性生物資產的盤點

公司消耗性生物資產的盤點實行永續盤存制。

公司採用圈養的模式，在生態網箱和陸地流水池養殖鱘魚。

公司對鱘魚苗的盤點方法如下：每批鱘魚苗在生長期間每隔 15-20 天進行一次分池。分池時確定苗種的大小及生長狀況，根據苗種的規格大小進行分苗，規格相似的集中在同一玻璃缸中。盤點時，在每個玻璃缸中用量杯量出10 毫升左右的鱘魚苗，利用天平秤稱出抽樣魚苗的凈重，然後將抽樣的魚苗放入盆內進行仔細清點，確定其數量（尾），計算出每個玻璃缸中的鱘魚苗的平均重量（克），然後對每個玻璃缸的鱘魚苗全部利用天平進行秤重，用總重量除以每尾鱘魚苗的重量，計算出每個玻璃缸的鱘魚苗在養數量（尾），從而推算出全部育苗室中鱘魚苗的數量和重量。

除了對鱘魚苗的盤點外，公司對在養鱘魚的盤點方法和盤點制度說明如下：公司在生態網箱養殖基地建有多種規格的網箱，規格主要有6 米×6 米×6 米、5 米×8 米×6 米和12 米×12 米×6 米。為便於生產基地的管理，每一排生態網箱基本只放養同一品種、同一魚齡的鱘魚。除達氏鰉和歐洲鰉外，圈養的其它鱘魚魚齡為1-6 齡。根據鱘魚規格的不同，1 齡鱘魚（約0.15 千克-1 千克/尾）放養在2.5 米×2.5 米×3 米的網箱，放養數量約300 尾/箱；2-4 齡鱘魚（1-15 千克/尾）放養在6 米×6 米×6 米或5 米×8 米×6 米的網箱，放養數量70-1,000 尾/箱；5 齡及以上鱘魚（15 千克/尾以上）放養在12 米×12 米×6 米規格網箱，放養數量100-300尾/箱，從而保持合理的養殖密度。

公司在陸地養殖基地建有直徑分別為10 米、15 米和20 米等規格的圓形水泥流水池，魚池深度分別為1.6 米或1.8 米，根據鱘魚的規格，在魚池中放養不同數量的鱘魚，直徑10 米的魚池一般放養成熟規格較小的6 齡以上的品種，如西伯利亞鱘、俄羅斯鱘、史氏鱘等，放養數量130-250 尾/池；直徑15 米、20 米的魚池放養成熟規格偏大的6 齡以上的雜交鱘和達氏鰉，放養數量40-120 尾/池。

公司每個魚池（網箱）中養殖的鱘魚的數量均可以精確統計和記錄。因此，公司對消耗性生物資產進行盤點具備可操作性。公司的盤點有階段盤點和年終盤點之分，盤點工作基本覆蓋全年的每個季度。

A. 階段盤點

階段盤點是指公司在日常生產活動中，結合雌雄鑒別、度夏轉運和成熟原料雌魚加工前檢測工作的開展所組織的盤點，並完成庫存管理系統的數據複核。

a. 雌雄鑒別過程中的階段盤點

公司每年 2-3 月開展大規模的雌雄鑒別工作，對全部3-4 齡鱘魚逐尾進行微創手術或超聲波鑒別，在此工作中可同時對網箱中鱘魚的品種、魚齡、數量和規格進行清查核對。

b. 度夏轉運中的階段盤點

在鱘魚生態網箱養殖階段，高溫期間，對於不耐高溫的鱘魚品種轉移至陸地度夏基地養殖，利用水庫溫躍層（一般在水下15-20 米深處）的水體常年保持在10-15℃的特性，通過提取溫躍層的冷水為不耐高溫的鱘魚品種進行降溫處理，讓鱘魚安全度夏。在此工作中可同時對網箱中鱘魚的品種、魚齡、數量和規格進行清查核對。一般說來，公司在每年6 月中下旬會對需要度夏的鱘魚進行轉運。

c. 成熟原料雌魚加工前的階段盤點

成熟原料雌魚加工前需要對雌魚魚卵發育狀況進行細緻檢測，以確定最佳加工時機，保證所加工魚子醬的品質。公司對達到加工標準的成熟原料雌魚逐尾進行取樣、檢查，在此過程中，可同時對魚池中鱘魚的數量、品種、魚齡等進行清查核對。公司一般在每年秋季進行成熟原料雌魚加工前的盤點。

B. 年終盤點

公司每年都開展年終盤點清查，通過盤點結果考核各個養殖基地的養殖成活率、平均增重等指標，並與員工的年終業績考核相掛鉤。

公司主管業績考核的副總經理負責組織實施年終盤點清查工作，由公司生產部、審計部、內控中心、質控部和財務部等部門工作人員組成公司盤點小組。公司年終盤點時，首先，按照每尾鱘魚的單位價值從大到小排序（在資產負債表日，同品種、同魚齡的鱘魚單位成本相同），直至選取的樣本金額至少達到期末消耗性生物資產總金額的70%，根據生產記錄確定對應的魚池（網箱），逐尾進行清點；其次，對剩餘金額30%的消耗性生物資產進行抽樣盤點，按照所有魚齡、所有品種均勻抽樣，抽取數量占該魚齡、該品種網箱數量的10%，對被選中網箱中的鱘魚逐尾進行全面清點。

2013 年末、2014 年末和2015 年末，公司對在養鱘魚進行了年終盤點，盤點金額分別占公司消耗性生物資產總價值的74.48%、98.19%和100%。報告期內，公司逐年提高了年終盤點的比例，2015 年末已做到全面盤點。

⑥ 2015 年終盤點開展的具體情況

2015 年末至2016 年初，發行人對在養鱘魚進行了全面盤點。

A. 發行人組織年終盤點的情況

2015 年12 月1 日至2016 年1 月26 日，公司組織了2015 年終盤點，對在養鱘魚進行了全面盤點，盤點金額占盤點日公司消耗性生物資產總價值的100%。本次盤點合計盤點了各種品種、魚齡的鱘魚53.72 萬尾，涉及480 個魚池和2,621個網箱。

公司成立了9 個盤點小組，每小組5-10 人，包含操作人員、計數人員和監盤人員，對公司六個養殖基地的全部在養鱘魚進行逐尾盤點，每個盤點小組平均每天盤點5-12 個魚池（網箱）。監盤人員除了公司內審部、財務部人員外，還包括中介機構和外聘專家。本次盤點一共耗費57 天時間。

B. 中介機構參與盤點的情況

保薦機構國泰君安證券先後派出 4 名人員，參與了41 天盤點。會計師瑞華先後派出7 名人員，參與了28 天盤點。發行人律師嘉源先後派出2 名人員，參與了18 天盤點。三家中介機構聯合全程參與了發行人的2015 年終盤點。

C. 外聘專家參與盤點的情況

為了提高年終生物資產盤點的準確性，並配合中介機構對發行人在養鱘魚的品種、性別和魚齡的核查要求，會計師瑞華和保薦機構國泰君安證券委託了中國水產學會的相關專家全程參與了公司的年終盤點。

中國水產學會的專家主要就盤點涉及的鱘魚品種、性別和魚齡的準確性發表意見。中國水產學會一共派出了9 名專家組成了技術工作組，採取全程現場監測和抽樣檢測的方式，對公司所有養殖基地的鱘魚進行了鑒別，現場工作結束後，中國水產學會組織專家召開了現場驗收會，對技術工作組的工作內容進行了評估，並出具了專業的鑒定意見。2016 年2 月16 日，中國水產學會向瑞華出具了鑒定意見函，具體內容如下：

a. 鱘龍科技在養殖過程中對鱘魚的品種、性別及魚齡記錄準確、連續和完

整，建立了完善的養殖記錄，符合鑒定的基本工作要求；

b. 在現場盤點過程中，技術工作組確認鱘龍科技各養殖基地在每個魚池（網

箱）中均按照同一品種、同一魚齡的方式進行養殖，每個魚池（網箱）中養殖鱘魚的品種、性別及魚齡與鱘龍科技的盤點表相一致；

c. 經過技術工作組獨立、嚴謹、公正的抽樣檢測和全程監測，得出專業性意見：確認鱘龍科技各養殖基地中養殖鱘魚的品種、性別及魚齡與鱘龍科技的養殖報表記錄的品種、性別和魚齡一致。

C. 盤點差異處理

盤點結束後，財務人員對盤點結果進行匯總，並與生產報表數據和用友ERP-U8 庫存管理模塊中的數據進行核對，若價值誤差在1%-3%之間，則擴大抽取剩餘網箱（魚池）數量的10%進行盤點，若價值誤差超過3%，則擴大抽取剩餘網箱（魚池）數量的20%進行盤點，直至價值誤差在1%以內或全面盤點。對年終盤點出來的生物資產差異數，各基地統計員根據實盤數在ERP 系統帳套內做差異調整，並將盤點差異金額計入管理費用。

2013 年度-2015 年度，公司的年終盤點均未發生價值誤差超過1%的情形。公司盤點的示意圖如下：

3、消耗性生物資產的變動情況

截至 2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日和2013 年12 月31 日，發行人消耗性生物資產的價值分別為33,764.55 萬元、26,747.06 萬元和21,252.32 萬元，重量分別為7,313.30 噸、5,954.87 噸和4,679.52 噸。消耗性生物資產的變動情況如下：

① 按養殖基地劃分

報告期內，發行人消耗性生物資產主要分布在杭州千島湖基地、衢州花園基地、衢州尋龍路1 號基地、山東大黃溝基地、湖北清江基地和江西柘林湖基地等六個養殖基地，整體構成如下表：

報告期內，發行人的養殖規模不斷擴大，養殖基地的數量也在不斷增多。千島湖基地採取生態網箱養殖模式，主要養殖3-6 齡的後備鱘魚，是發行人建立的第一個養殖基地，歷經12 年的發展，目前已經成為發行人養殖規模最大的基地；衢州花園基地和尋龍路1 號基地養殖的鱘魚均是6 齡以上的成熟原料雌魚，價值量比較高。山東大黃溝基地、湖北清江基地和江西柘林湖基地主要養殖3-6 齡的後備鱘魚，系發行人自養基地的重要補充。

② 按品種劃分

發行人消耗性生物資產的品種有：雜交鱘、俄羅斯鱘、西伯利亞鱘、史氏鱘、達氏鰉、俄雜鱘、歐雜鱘、歐洲鰉和閃光鱘，其中雜交鱘、俄羅斯鱘、西伯利亞鱘、史氏鱘和達氏鰉等五個品種為發行人的主要養殖品種。報告期內，發行人消耗性生物資產按品種劃分的整體構成如下表：

① 按魚齡劃分

報告期內，發行人的消耗性生物資產按魚齡結構劃分的整體構成如下：

① 按性別劃分

報告期內，發行人消耗性生物資產按雌雄性別劃分的整體構成如下：

④按來源劃分

報告期內，發行人消耗性生物資產按來源劃分的整體構成如下：

從上表可以得知，發行人後備鱘魚梯隊主要通過公司和控股子公司養殖基地自行養殖來建立，部分從推廣養殖農戶和市場上採購。

4、存貨跌價準備的計提

因公司的魚子醬業務毛利率水平較高，消耗性生物資產和魚子醬成品均未提存貨跌價準備。按謹慎性原則，截至2015 年12 月底，公司鱘魚及鱘魚肉製品存貨跌價準備餘額為170.35 萬元。

四、招股說明書披露，發行人不存在控股股東和實際控制人，公司股權結構較為分散。請發行人代表：（1）結合發行人歷史和實際管理等情況分析說明認定不存在控股股東和實際控制人的合理性；（2）說明是否形成一致行動，是否存在共同控制；（3）說明公司治理結構的穩定性及對持續經營的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

【在無實際控制人認定熱火朝天樂此不疲的那個階段，小兵一直堅持自己的觀點，那就是這種認定方式只是券商為了業務做的一種取巧的方式，在實踐中並不合理。理由很簡單，任何一個企業都不可能沒有實際控制人，沒有一個能夠說話做主的人，我真的不可想像說一個企業任何人都不做主，那麼後面的生產經營決策到底該如何進行。從目前的監管政策來看，我覺得監管機構在逐漸彌補上這樣一個漏洞，實踐中這幾年認定無實際控制人的案例也是越來越少了。】

本公司無實際控制人，股權結構相對分散。本次發行前，公司前四大股東威廉姆?豪斯頓、紅蘋果投資、王斌和千發集團的持股比例分別為23.80%、11.60%、9.64%和8.47%，合計持股比例為53.51%。本次發行完成後，公司股東的持股比例將進一步稀釋。

儘管本公司採取了股份鎖定等一系列措施保證公司上市後股權結構及經營決策的穩定性，但相對分散的股權結構使得公司上市後仍有可能成為被收購對象。如果公司被收購，將會導致公司控制權發生變化，可能會給公司業務或經營管理等帶來一定影響。