IPO被否案例分析：【貝斯達醫療】醫院鄙視鏈決定發行人行業地位、技術不過硬如何在技術密集型行業打硬仗

【核心因素重點提示】

1、發行人研發機構的設置、研發人員的構成以及研發費用的投入情況，關注發行人核心技術研發以及來源情況，是否存在技術糾紛和潛在風險。

2、發行人產品銷售的客戶類型和區域分布，應收賬款和長期應收款金額和佔比持續增加的原因是什麼，是否跟下遊客戶的經營狀況有關係。報告期內公司應收款項（應收賬款、一年內到期的非流動資產和長期應收款）賬麵價值分別為40,450.67 萬元、57,500.00 萬元、63,405.05 萬元和76,635.72 萬元，遠遠超過發行人當期營業收入的金額。長期應收款主要是由於分期付款形成的。

3、發行人的市場競爭地位和話語權，產品是否具備核心競爭力，未來市場開拓的空間和可能性，是否存在重大不確定性風險。

4、發行人主要向一些不知名的客戶進行銷售，是否存在財務核算、稅收繳納以及資金管理等方面不規範的情形，財務核查是否滿足基本的監管要求。發行人每年客戶第三方回款的金額超過4000萬元，占營業收入的比例超過10%，主要是由於下遊客戶財務不規範導致的。

5、本案例發行人報告期在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此金額的在建工程在IPO審核中實在罕見，如何核查在建工程的相關財務核算並且保證不存在費用資本化的情形情形，有時候真的是一個不可能完成的任務，而這個問題的處理本身又直接影響發行人損益且金額巨大。

【發行人基本情況】

發行人是一家集大型醫學影像診斷設備研發、製造、銷售和服務為一體的專業製造商和全面解決方案的服務提供商，始終以客戶需求為導向，為醫療機構提供硬體、軟體和服務的全面解決方案。發行人產品線豐富，涵蓋五大系列，近四十個產品。具體情況如下：

報告期內，公司主營業務的收入構成情況如下表所示：

報告期內，發行人實現的收入和凈利潤情況如下：

【最近小兵也研究了一家醫藥行業或者醫療器械行業的IPO發行人，隱隱約約感覺到監管機構對於下遊客戶意願的鄙視鏈：普通醫院不如三甲醫院、民營醫院不如公立醫院、專業科室不如綜合醫院等。這裡說的哪個醫院好或者哪個醫院不好並不是從患者看病的角度來說的，而是從發行人向下遊客戶銷售產品來說的。換句話說，醫院屬於哪個檔次，也反映了發行人的行業地位、產品的技術水平、後續回款情況、長期合作情況、是否存在被替代風險、財務核查是否可行有效等因素，從而關注發行人是否具有較強的市場競爭能力以及穩定的持續盈利能力。

具體到本案例發行人，發行人主要是做醫療上用的檢查設備的，比如常見的磁共振、X光檢查、B超等設備。這些設備對於醫院來說是非常重要且關鍵的，屬於比較有技術含量且是醫院剛需的設備，從這個角度來講，發行人的產品和所處行業那是無話可說相當可以的。但是現實是，目前三甲醫院以及一些重要的公立醫院的相關設備基本上都是被外資壟斷，發行人的產品只能主要銷售給民營醫院以及一些小的診所。同時，我們還需要關注到發行人生產產品的技術主要來源於「消化再吸收」或者「集成化原創」，儘管這樣的界定比較委婉，不過我們基本上也能琢磨出一些意味，知道這意味著什麼。也就是因為這樣的一個重要因素，監管機構對於發行人還是有一些擔憂和質疑，這主要體現在：

1、發行人研發機構的設置、研發人員的構成以及研發費用的投入情況，關注發行人核心技術研發以及來源情況，是否存在技術糾紛和潛在風險。

2、發行人產品銷售的客戶類型和區域分布，應收賬款和長期應收款金額和佔比持續增加的原因是什麼，是否跟下遊客戶的經營狀況有關係。報告期內公司應收款項（應收賬款、一年內到期的非流動資產和長期應收款）賬麵價值分別為40,450.67 萬元、57,500.00 萬元、63,405.05 萬元和76,635.72 萬元，遠遠超過發行人當期營業收入的金額。長期應收款主要是由於分期付款形成的。

3、發行人的市場競爭地位和話語權，產品是否具備核心競爭力，未來市場開拓的空間和可能性，是否存在重大不確定性風險。

4、發行人主要向一些不知名的客戶進行銷售，是否存在財務核算、稅收繳納以及資金管理等方面不規範的情形，財務核查是否滿足基本的監管要求。發行人每年客戶第三方回款的金額超過4000萬元，占營業收入的比例超過10%，主要是由於下遊客戶財務不規範導致的。

發行人報告期內業績還是穩定增長的，2016年有8000多萬元的凈利潤，2017年1-9月也已經實現了6000多萬元，如果單從業績和行業的基本情況來分析，發行人IPO否決是很冤枉的。但是，如果我們仔細考量一下行業發展的一些細節和因素，那麼可能我們又能找到一些不利於發行人IPO的理由。因而，我們在分析一個問題的時候，一定要盡量全面的分析資料，且不可以偏概全更不能想當然。】

【發審會問詢意見】

一、報告期內，發行人各期應收款項餘額較大。請發行人代表：（1）結合收入的季節性波動、信用政策變化情況，說明報告期業務收入與應收款項波動不一致的原因，是否存在放寬信用政策的情況；（2）結合分期收款銷售模式的具體內容，說明是否得到了有效的執行，是否存在延長分期收款期限，隨意改變收款比例的情形；（3）結合報告期長期應收款（包括一年內到期非流動資產）逾期的主要終端用戶、逾期金額及時間、第三方代償等情況，說明長期應收款逾期款項餘額持續增長的原因；（4）結合同行業可比公司情況，說明壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

【小兵研究了那麼多案例，不過問詢問題第一個上來就問應收賬款的還真不多，那麼為什麼監管機構對發行人的應收賬款那麼關注呢，原因很簡單，還不是因為金額巨大佔比太高且賬齡很長。

從金額上來講，發行人報告期期末的應收賬款從2014年的4億多直接到2017年的8億多元，而發行人每年的營業收入不過是3億多元，應收賬款快接近3年的營業收入了，換句話說，發行人報告期內銷售的產品就基本上沒有回款。

從性質來講，發行人的應收賬款主要是長期應收款和一年以內的非流動資產，這樣的應收款在流動性上是比一般的應收賬款要差很多的，主要是由於發行人分期付款造成的。既然應收行款金額巨大且因分期付款形成，那麼必然關注信用周期以及分期付款的條件是否存在重大變化，是否為了收入而調整了銷售政策，尤其是簡單粗暴調整分期付款首付款的比例。

從財務核查的角度來看，發行人的應收賬款已經出現金額較大的逾期情況，那麼關注後續是否能夠正常收回賬款，此外還存在第三方回款的情況，進一步增加了財務核查的難度。

從結果的角度來講，發行人應收賬款金額如此之大，如果壞賬計提政策稍微有一點變動和傾斜，那麼對發行人的損益就會有比較大的影響，而發行人一年以內的壞賬計提比例也確實要比同行業可比公司要低一些，因而也會關注到壞賬計提是否充分。

從特殊情況來看，發行人每年第三方回款的金額在4000萬元左右，占當期營業收入的比例超過10%，主要是因為下遊客戶財務核算不規範導致的，專業間接說明了發行人的客戶並不一定就是我們所認為的權威醫院的優質客戶。】

1、應收款項構成情況

2、應收款項的收款與管理方式

①收款方式

合理信用期銷售：公司於產品交與客戶、安裝並經客戶驗收合格後，當期全額確認銷售收入，確認應收賬款。

分期收款銷售：公司於產品交與客戶、安裝並經客戶驗收合格後，按照合同所約定未來現金流量按7%折現的現值作為公允價值（不含稅），確認銷售收入，按合同總金額確認長期應收款。分期收款方式下合同金額（不含稅）與公允價值的差異，作為未實現融資收益，在每期進行攤銷，調整財務費用。

提前收款銷售：對於海外客戶，公司一般要求預付貨款，在收到預付款後將產品交與客戶、安裝並讓客戶驗收。公司會根據合同約定金額開具發票，當期全額確認銷售收入和應收賬款。

②管理方式

對於在合同中約定發貨前需要預收貨款的情況，公司財務部根據合同約定檢查確認收到預收款後通知銷售部門，銷售部門檢查預收款項是否正確，並將合同信息傳達表發送給質管部、生產部、倉庫以及採購部。

區域經理負責本區域銷售資金回籠。如果客戶未按合同約定付款，應對相關責任人採取處罰措施。對客戶回款逾期和違約，財務部會同銷售部對客戶採取催款、實地查看、訴訟等措施。財務部每半年安排一次往來對賬，銷售部配合聯繫客戶完成對賬。

3、應收款項的餘額變動分析

①應收賬款的變動分析

2015 年末，應收賬款賬面餘額較上年末增加6,739.20 萬元，主要是公司從2015 年開始，大力布局醫療信息化軟體業務以及保修及服務業務，當年銷售了PACS 和手術導航軟體一批，新增軟體收入2,171.30 萬元，同時，2015 年保修收入較2014 年增加1,361.50 萬元，公司對新推廣的軟體銷售及保修及服務業務信用政策較為寬鬆，一般約定在安裝完畢之日起一年內或保修及服務到期之日前付清款項。上述兩類業務的客戶均為公司老客戶（購買過公司設備），相對優質，為維護並保持與客戶的長期合作關係，公司給予其一年的信用期限。

2016 年末，應收賬款賬面餘額較上年末減少2,311.88 萬元，主要原因是上年銷售的軟體產品及保修及服務業務所形成的應收賬款在當年回籠及公司加大了催收力度。

2017 年9 月末，應收賬款賬款餘額較上年末增加7,351.64 萬元，主要是新增應收賬款尚在信用期，截至2017 年9 月末部分貨款尚未收回。

②長期應收款（包括一年內到期的非流動資產）的變動分析

公司長期應收款的變動主要受分期收款銷售規模、首付款比例和賬期等因素的影響。

公司2015 年末長期應收款餘額較上年末增加12,227.53 萬元，增幅為28.78%，2016 年末長期應收款餘額較上年末增加10,564.45 萬元，增幅為19.31%，2017 年9 月末長期應收款餘額較上年末增加7,075.88 萬元，增幅為10.84%，主要是按照銷售設備形成的合同債權，與回款存在時間差，導致長期應收款金額和佔比都較大。公司簽訂的大型影像診斷設備銷售合同一般約定合同簽訂後預付一部分款項，設備到後或安裝驗收合格後付一部分款項，剩餘大部分款項在未來1-5 年內付清。公司作為領先的國產醫療器械自主品牌企業，正處於快速發展階段，逐步從中低端紅海市場向高端藍海市場挺進，業務規模也不斷擴張，在公司現有的銷售回款模式下各期末長期應收款餘額也隨之逐年增加。

4、壞賬準備的計提情況

①應收賬款壞賬計提

報告期各期末，公司應收賬款壞賬準備如下表所示：

②長期應收款壞賬計提

報告期各期末，公司長期應收款壞賬準備如下表所示：

③對比同行業可比上市公司壞賬準備計提情況

公司與同行業可比上市公司應收款項壞賬準備的計提比例比較如下表：

公司與同行業可比上市公司長期應收款壞賬準備的計提比例比較如下表：

相比同行業可比上市公司，公司應收款項壞賬準備計提謹慎、充分，與公司應收款項實際狀況相符，符合行業特點。

5、應收款項的賬齡情況

①應收賬款的賬齡情況

②長期應收款的賬齡情況

6、應收款項的主要債務人

①應收賬款的主要債務人

截至2017 年9 月30 日，公司應收賬款餘額前五名情況如下：

②長期應收款的主要債務人

截至2017 年9 月30 日，公司長期應收款餘額前五名情況如下：

公司客戶主要為醫療機構及醫療器械經銷商，客戶較為分散，符合公司所屬行業特點和市場規律。

7、涉及第三方支付貨款的情況

報告期內，公司存在客戶委託第三方付款的情況，主要是由於公司下遊客戶主要為包括民營醫院在內的社會資本參與的健康醫療機構和經銷商，經營規模一般相對較小，普遍存在家族經營的情況，基於操作方便、財務核算不規範等因素，發行人存在經濟合同簽訂方客戶委託與其屬於同一實際控制人的關聯方、終端醫院（經銷商下的客戶）、其他受委託第三方公司以及自然人等第三方代為支付貨款的情形。其中，第三方個人賬戶回款比例相對較多，自然人多為經濟合同簽訂方的法定代表人、實際控制人親屬、股東或員工。

報告期內，有關客戶委託第三方支付貨款及中介機構核查確認的情況具體如下：

① 第三方自然人代經濟合同簽訂方回款的情況

① 第三方非自然人代經濟合同簽訂方回款的情況

二、根據申請資料，發行人所處的大型醫學影像診斷設備行業屬於高端醫療器械製造，五名核心技術人員中的四名此前均在另一家同行業公司工作，五名核心技術人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。請發行人代表說明：（1）技術來源是否合法，擁有的技術權屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術的潛在風險，研究人員配置以及費用投入是否足以支持相關技術的研發、是否具有合理性；（2）發明專利目前有2項，該等發明專利獲得情況是否與申請資料中所述發行人的技術優勢相符，是否可以支持業務開展；（3）從收入及研發費用配比角度，與同行業可比上市公司進行分析對比，說明發行人是否具備核心競爭力和未來持續經營能力。請保薦代表人發表核查意見。

【第一個問題關注到客戶和應收款的問題，現在開始關注技術來源問題，這個問題說實話對於本案例發行人也是個非常敏感和重要的問題。其實，從小兵研究案例的角度來講，不論發行人是否有先進技術，一般都不會重點關注發行人的技術來源，如果關注這個問題了，要不是自己本來沒什麼技術吹牛吹過分了，要不就是技術來源存在爭議。發行人這兩個因素小兵感覺都有。

關於發行人技術來源存在的潛在風險，可能主要在以下幾個方面：

①發行人的總工程師、副總工程師以及核心部門經理，也就是五個核心技術人員有四個是原來同時在另外一家醫藥器械公司工作，是否存在技術糾紛或者競業禁止的情形，存在一定的風險。

②發行人核心技術人員的工資只有18萬元，這對於一家主要表達技術優勢的企業來說，確實有點說不過去，那麼必然有人質疑發行人是否真正進行了技術的研發。

③不只是人員工資，監管機構還關注到發行人的研發投入以及目前擁有的專利技術情況，關注目前的專利技術是否能夠支撐發行人整個業務的發展。

④發行人所處的行業是一個技術密集型的行業，大的公司每年都會進行大量的研發工作並推出新的產品，發行人在這樣一個行業到底如何參與競爭並且能夠保持持續競爭力，是需要重點關注的一個問題。】

1、核心人員簡歷

①陳文波，男，1972 年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為420111197208******，本科學歷。1993 年7 月至2003 年5 月，任廣東威達醫療器械有限公司工程師；2003 年6 月至2015 年4 月，任貝斯達有限董事、副總經理；2015 年5 月至今，任公司董事、副總經理。

②羅斌斌，男，1967 年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為110108196705******，本科學歷。1990 年7 月至2003 年11 月，任廣東威達醫療器械有限公司工程師；2003 年12 月至2015 年4 月，任貝斯達有限總工程師；2015 年5 月至今，任公司副總經理、總工程師。

③張少斌，男，1966 年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為532621196609******，大專學歷。1993 年9 月至2005 年7 月，任廣東威達醫療器械有限公司副經理；2005 年7 月至2015 年4 月，任貝斯達有限副總工程師；2015 年5 月至今，任公司副總經理、副總工程師。

④彭少鋒，男，1968 年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為330106196810******，本科學歷。1990 年8 月至2004 年7 月，任廣東威達醫療器械有限公司工程師；2004 年8 月至2005 年7 月任職於上海高科放療裝備有限公司；2005 年8 月至2015 年4 月，任貝斯達有限放療產品部經理；2015年5 月至今，任公司放療產品部經理。

⑤張棟，男，1985 年生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為220322198509******，碩士研究生學歷。2013 年1 月至2015 年4 月，任職於貝斯達有限軟體開發部研發工程師；2015 年5 月至今，任公司軟體開發部研發工程師。

2、研發費用投入情況

3、核心技術研發情況（節選）

三、發行人在新三板掛牌期間募集資金的使用存在違規情形，發行人於2016年9月6日披露了《關於違規提前使用募集資金的致歉公告》，發行人實際控制人、董事長兼總經理出具了《承諾函》。請發行人代表說明：（1）針對上述募集資金使用違規、違反公開承諾等情形，發行人採取了何種應對措施，相關責任人員是否承擔了相應責任；（2）發行人募集資金使用相關內控制度是否健全並有效執行；發行人如何確保本次發行募集資金使用合規；（3）發行人是否有切實可行的制度安排以確保發行人及其董監高、實際控制人和其他股東等主體相關承諾得到妥當履行；（4）報告期募集資金使用違規情形對本次發行是否構成障礙。請保薦代表人發表核查意見。

【這個問題就不想再去說了，反正你們也都知道我現在是純正的新三板黑了，其實也真的沒什麼說的，自己刨的坑含著淚也要跳下去。關於新三板，最後總結一下我的心路歷程：好孩子要健健康康成長扎紮實實走路看好你哦、不要吃垃圾食品你就是不聽吃壞了身體怎麼辦、怎麼能不講規矩怎麼能不尊敬父母熱愛同學、滾犢子別讓我看見你。】

發行人存在未取得股份登記函前，提前使用募集資金的情形；存在未經董事會、股東大會決議而變更募集資金用途的情形；上述情形違反了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的相關規定，具體為：

（1）發行人於2015 年12 月定向發行426 萬股股票，募集資金人民幣2,769萬元，根據股票發行方案的約定，上述募集資金2,769 萬元用於補充流動資金。發行人於2016 年1 月22 日取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]510 號），發行人在取得該股份登記函之前，存在提前使用募集資金人民幣64.40 萬元支付工程款的情形。截至2016 年6 月30 日，發行人累計已使用募集資金人民幣2,769 萬元，其中累計使用募集資金人民幣1,084.40 萬元用於支付在建工程款項，屬於變更募集資金用途的行為。

（2）發行人於2016 年3 月定向發行158 萬股股票，募集資金人民幣1,027萬元，根據股票發行方案的約定，上述募集資金1,027 萬元用於補充流動資金。發行人於2016 年4 月6 日取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]2858 號），發行人在取得該股份登記函之前，存在提前使用募集資金購買原材料、支付經營費用、歸還銀行貸款本金及利息的情形。

針對前述提前使用募集資金及變更募集資金用途的行為，發行人已在主辦券商的督導下進行了內部培訓和整改，並於2016 年9 月6 日披露了《關於違規提前使用募集資金的致歉公告》，公司實際控制人、董事長兼總經理彭建中先生出具了《承諾函》，承諾：「未來將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等法律法規、《公司章程》及公司內部管理制度規定，嚴格遵守募集資金使用與存放的規定，杜絕任何違規使用募集資金的行為，本人將嚴格履行上述承諾事項，如本人違反承諾給公司及投資者造成損失的，由本人承擔賠償責任。」

發行人第一屆董事會第十一次會議、2016 年第四次臨時股東大會已審議通過《募集資金管理制度》及《關於追認變更部分募集資金用途的議案》，建立了募集資金使用管理制度及對前述改變募集資金使用用途的事項進行了追認。

（3）發行人於2017 年3 月定向發行2,496 萬股股票，募集資金20,417.28萬元，根據股票發行方案的約定，上述募集資金20,417.28 萬元用於對兩家全資子公司的投資以及補充公司流動資金。發行人將上述募集資金中的3,839.23 萬元用于歸還銀行貸款及利息，發行人存在未經董事會、股東大會決議擅自變更募集資金用途的情形。

針對前述變更募集資金用途的行為，發行人第一屆董事會第二十一次會議已於2017 年8 月11 日審議通過《關於追認變更部分募集資金用途的議案》，對前述改變募集資金使用用途的事項進行了追認，並於同日在全國中小企業股份轉讓系統網站披露，並提請於2017 年8 月29 日召開2017 年第五次臨時股東大會對前述議案進行審議。

發行人發生上述在未取得股份登記函前提前使用募集資金，以及未嚴格按照募集資金使用計劃使用募集資金的情況，主要系公司及相關人員對新三板相關管理規定的理解不足和工作疏忽，並非出於主觀惡意，也未根本改變募集資金的使用方向，更未對募集資金造成損失；而且發行人在新三板主辦券商的督導下，主動採取有效措施進行了整改並作了信息披露。鑒於此，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司並未對發行人採取任何自律監管措施或給予任何行政處罰。

除此以外，近三年公司及其董事、監事和高級管理人員均嚴格按照相關法律法規、公司章程和內控制度的規定依法經營、規範運作，不存在重大違法違規行為。

四、報告期內，發行人營業收入逐年增加，銷售模式分為直銷和經銷兩種。請發行人代表說明：（1）報告期主營業務收入逐年增加、磁共振成像系統收入佔比逐年降低、醫用X射線和彩色超聲診斷系統收入佔比逐年提高的原因及合理性；（2）經銷商採購的產品是否最終實現銷售；（3）不同銷售模式下報告期毛利率波動的原因及合理性，與同行業可比公司相比毛利率較高的原因及合理性；（4）對民營醫療機構銷售佔比較高的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。

【醫藥（包括器械）行業主要就是直銷和經銷兩種模式，並且為了規避和解決流通領域的一些不規範行為，多數企業都傾向於採用經銷的模式，經銷模式也確實更有利於IPO的規範和核查。但是，對於某些特殊的藥品和器械來說，發行人需要直接負責向醫院進行產品推介甚至是安裝的工作，因而這種情況下經銷模式就沒有效果，只能採取直銷模式。本案例發行人的產品就是如此，大型的設備需要發行人推廣並且安裝調試，儘管發行人也有三分之一的產品是通過經銷的模式，但是在經銷模式下還是主要由發行人提供安裝和調試的服務，因而這種經銷模式並不是我們所認為的典型的經銷模式。

關於本問詢問題關注的幾個點，小兵覺得倒還好理解，比如不同產品銷售佔比的問題可能跟客戶需求和企業戰略規劃有關係，經銷商是否實現最終銷售這是經銷模式財務核查必問的問題這裡也不好說什麼，關於毛利率只要有合理的理由也可以解釋。最後說一下為什麼發行人民營機構銷售佔比高的原因，廢話，還不是因為公立醫院進不去沒法銷售嗎？】

公司產品主要面向終端醫院銷售，國內採取「直銷和經銷相結合，直銷為主」的銷售模式，覆蓋全國的直銷網路是發行人在行業內重要的競爭優勢之一。另外，公司積極開拓國際市場，通過參加專業展會、學術會議等方式，尋找合作夥伴。

發行人產品屬醫療機構診斷設備，具有功能齊全、應用廣泛特點，大多數醫療機構配置1-2 台磁共振成像系統即可滿足自身需求，且產品使用壽命長，短期內終端客戶連續購買率低。發行人終端客戶包括醫院、基層醫療衛生機構、專業公共衛生機構等各級醫療機構，呈現地域分布廣泛、客戶分散的特徵。為有效擴大銷售覆蓋區域，發現廣大中小醫療機構的需求，發行人會適度利用經銷商來對全國直銷網路體系提供補充。發行人經過多年的建設，擁有行業內較為完善的以直銷為主、經銷為輔的銷售渠道。

發行人與經銷商的業務合作不同於通常意義上的經銷模式，更多地體現訂單驅動的特點，公司不與固定的經銷商建立長期捆綁的經銷關係，而是在相關經銷商客戶有採購需求時直接向公司下達採購訂單，採取買斷方式與公司交易，公司沒有針對這類經銷商客戶制定特別的客戶選擇標準，主要考查客戶資信、後續回款、規範運營等可能影響履約付款能力的因素；公司在取得經銷商客戶下達的採購訂單後，按合同約定發貨並收款；公司沒有針對這類客戶制定特別的銷售政策，不存在要求其支付保證金的情況。公司不存在對該類經銷商客戶進行分級管理或制定其他管控措施的情況，因此，公司不存在一、二級經銷商，對這類經銷商客戶下游市場銷售區域沒有特別的限制措施，相關經銷商客戶採購的公司產品以何種價格銷往何地完全由客戶自主決定，不構成所謂的「經銷商竄貨」情形。

公司經銷商的銷售環節中，安裝和調試測試等關鍵環節由公司完成。報告期內，發行人經銷模式下經發行人安裝和調試完成的設備類型收入及占經銷商收入比例的情況如下表：

五、發行人在建工程中貝斯達醫療產業園項目期末餘額較大，截至2017年9月末尚未結轉固定資產。請發行人代表：（1）說明各期完工進度和投入金額是否按原計劃預期，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發行人存在關聯關係，是否存在資金體外循環情形；（2）說明工程完工進度的計算依據，三棟辦公樓是否可分別計算完工進度；結合對預定可使用狀態的判斷標準，說明整體工程項目均未結轉固定資產的原因及其合理性，各期利息資本化金額計算是否準確，是否符合企業會計準則相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

【財務核查一直將在建工程作為非常重要的一個科目和方面，原因主要是關注是否存在變相的當期費用資本化的情形。我們都很清楚建築工程行業就沒有一個完全規範的，就算是發行人想規範有時候都會無能為力，比如無票支出的問題、現金結算的問題、農民工施工隊的問題，這就導致在建工程的核算金額和核算進度好像就是一潭渾水，誰也不知道裡面有什麼。在這種情況下，如果發行人將一些當期發生的費用進入到在建工程核算，那麼也就是我們說的先進了資產後續再慢慢攤銷從而調節利潤。從這個角度分析，我們也就可以理解，為什麼IPO發行人基本上不存在報告期內存在新增加金額較大的在建工程或者固定資產的情形了。

本案例發行人報告期在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此金額的在建工程在IPO審核中實在罕見，如何核查在建工程的相關財務核算並且保證不存在費用資本化的清新，有時候真的是一個不可能完成的任務，而這個問題的處理本身又直接影響發行人損益且金額巨大。這個問題在這裡也是重點提示一下大家。】

公司在建工程主要分為兩部分，一部分是測試機房以及樣機構建，另一部分是貝斯達醫療產業園的建設，具體情況如下：

為擴大產能、研發中心建設和解決現有主要經營廠房為租賃的情況，公司於2014 年受讓10,387.48 平方米國有建設土地建設貝斯達醫療產業園，貝斯達醫療產業園的建成將進一步提升公司在行業內的競爭力和影響力。

報告期內，貝斯達醫療產業園的預算及完工進度情況，各期資本化和費用化的利息費用金額如下：