IPO否決案例分析：【溫州康寧醫院】不以精神病的名義，分析一下民營醫院距離IPO到底還要邁過哪些門檻？

【核心因素重要提示】

1、民營醫院輸出管理模式的具體操作方式和實際邊界，如何進行財務核查，相關會計處理是否符合規定。

2、精神病專科管理醫院目前IPO是否在普通大眾的認知承受範圍之內，後續是否還會有白癜風和不孕不育。

3、民營醫院目前還處於相對粗放且高速的增長階段，存在很多不規範運營的情形，存在很多財務核算和內部控制問題。

【發行人基本情況】

公司的主營業務為面向精神和心理疾病患者提供全方位的專科醫療服務。公司是目前國內最大的民營精神專科醫院集團，擁有自營專科醫院十家，並管理四家精神專科醫院、一家主要從事精神科業務的中西醫結合醫院、一家以老年康復科業務為主的綜合性醫院和兩個精神科科室。截至2017 年6 月末公司擁有及管理的床位總數量為4,150 張，公司運營的醫療機構主要集中在長三角地區，並已將醫療機構網路擴展至環渤海經濟圈及中國西南部等地區。

公司總院溫州康寧醫院是中國目前唯一一家獲評為三級甲等的民營精神專科醫院，是國家衛計委評審為國家臨床重點專科（精神科）建設單位中唯一一家民營精神專科醫院，2016 年溫州康寧醫院的收入在全國精神專科醫院中排名第七。溫州康寧醫院獲得中國醫院協會頒發的「全國百姓放心百佳示範醫院」、中國醫院協會民營醫院管理分會頒發的「2015 年度最具價值民營醫院」、中國醫院協會民營醫院管理分會頒發的「2016 年度全國誠信民營醫院」等諸多榮譽，獲得行業、社會和患者的一致認可。

本公司具體診療項目及其診療對象情況如下：

報告期內，發行人實現的收入和凈利潤情況如下：

【小兵祝大家都樂觀開朗健將康康，永遠跟精神病扯不上半毛錢的關係，就算如此也並不耽誤我們對這個業務的直觀感受和了解，就算以前有一些誤解，經過在這一段時間的發酵液基本上有了正確的認知。這個行業理解起來沒有任何問題，但是這個行業是否目前符合IPO的審核標準，這裡小兵想跟大家分享幾個觀點。這裡小兵想從兩個角度來分析這個問題，一個是民營醫院目前是否符合IPO審核標準的問題，一個是精神病健康管理這樣一個行業是否符合IPO標準的問題。

我們先說民營醫院是否符合IPO標準的問題，這裡主要考察以下幾個方面的因素：①儘管民營醫院這兩年的發展非常的迅速，但是仍舊處於行業的處級發展階段，相對比較粗放也不是那麼規範，國家的相關文件也並不完善。②民營醫院目前處於跑馬圈地階段，只要是能夠掙錢，任何的合作方式和操作模式都可以進行，這就導致在合規經營以及財務核算規範性方面存在一些問題。③實踐中民營醫院也創造出了很多種合作模式和操作方式，這對於目前的會計準則的適用和處理也提出了新的挑戰。

我們再說精神病健康管理的民營醫院是否符合上市。儘管發行人呢自己很委屈，認為自己做了一件公立醫院不願意去做且是造福人類的一件大好事，為什麼就不能得到認可，但是我們仍舊要考慮普通大眾對於這個行業的接受程度，單單就是招股書披露的精神病越來越多就不好被接受。此外，民營企業經營的領域都是公立醫院做的不好的且又容易掙錢的行業，如果現在精神病醫院上市成功了，那麼後面必然有無數家白癜風醫院、股骨頭醫院，以及不敢想像的不孕不育醫院跑來上市，目前情況下顯然這樣的狀況是監管機構不願意看到的。

我們還要分析一下發行人的業績規模情況。儘管報告期內發行人業績有接近一億元的規模且保持高速增長，不過對於民營醫院來說並不算是非常靚麗的業績，這樣的業績其實對於很多民營醫院來說都是可以很輕鬆的做到的，據說一個掙錢的醫院個體一年的凈利潤有的都要超過發行人利潤總額了。

最後，我們來總結一下。發行人不論是從業績規模還是民營醫院目前的發展現狀，小兵覺得目前都不符合IPO的基本審核標準。從發審會問詢意見來講，監管機構還是很乖巧地避開了直接對發行人所處行業發表明確的意見，而是主要針對發行人目前醫院管理和運營的一些典型的瑕疵問題進行發問，否決的理由讓你無可辯駁，也避免了自己去正面回答精神病醫院到底能不能上市的追問。

此外，結合本案例，也提醒大家關注民營醫院IPO審核構成中需要重點關注的一些因素：

1、存在實際運營床位數超過註冊床位數的情形。溫州康寧醫院取得了浙江省衛生和計劃生育委員會出具的證明，確認溫州康寧醫院沒有違反《醫療機構管理條例》等法律法規有關床位設置的強制性規定；青田康寧醫院、蒼南康寧醫院、永嘉康寧醫院和樂清康寧醫院均取得當地衛生部門具的證明，確認現行法律法規未規定超註冊床位運營屬違規行為，也未規定衛生主管部門可以對超註冊床位運營的行為進行處罰。

2、公司公共醫療保險的結算金額分別為13,424.80 萬元、17,554.56 萬元、21,878.87 萬元和10,763.48 萬元，占公司當期銷售商品、提供勞務收到的現金（不含房地產業務）的比重分別為49.98%、56.58%、56.00%和55.22%。

3、公司依賴執業醫生根據各個患者的不同情況制定不同的診療方案，但由於醫生診療過程需依賴醫生的專業判斷，其中任何細微的誤差都可能影響治療效果，可能導致治療未能成功、治療結果不如預期。此外，由於精神疾病患者的特殊性，公司在安排患者入院、治療及跟進過程中均可能出現不同程度的事故。因此，如果公司未能對下屬醫療機構的治療程序進行有效的管理，可能導致患者對自身或他人造成傷害，在極端情況下甚至會導致死亡事件。

4、截至本招股說明書籤署日，公司租賃14

項物業，物業的總建築面積合計143,758.49

平方米，其中部分租賃物業存在一定瑕疵。

5、除溫州康寧醫院、平陽康寧醫院外，公司其他自有醫院採用租賃的方式獲取開設醫療機構的場所，由於上述醫院租賃的部分物業規劃用途為工業，需辦理臨時改變房屋用途手續或經當地主管部門同意後方可用於醫療用途。】

【發審會問題】

一、發行人通過管理輸出方式向多家精神專科醫院、以精神康復為主的綜合性醫院和精神科科室提供管理服務。請發行人代表說明：（1）所管理醫院未列入合併範圍的原因，向其提供資金、收取管理服務費用是否屬於分紅的行為，是否符合會計準則的要求；（2）是否涉及科室承包、租賃，是否符合相關法律法規的規定；（3）將對燕郊輔仁醫院等三家醫院提供管理服務的合約權利確認為無形資產的依據，是否符合會計準則的規定，形成的無形資產有無減值的風險；（4）提供借款、代墊籌建款、墊付營運資金與管理輸出之間的關係，是否為合同義務；（5）舉辦民辦非企業單位的原因，與發行人業務協同和業務競爭情況，是否存在同業競爭情形，是否需要承擔額外義務、連帶責任。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。

【發行人有十家自營醫院，同樣也有四家是管理醫院，並且向管理醫院收取管理費也是發行人盈利的重要來源之一，並且這種輸出管理的模式應該是民營醫院非常常見的一種模式。通過這個問詢意見，我們可以簡要總結一下民營醫院這種模式下需要重點關注的問題：

①這種管理輸出模式是否符合法律相關規定，是否本質上處於承包租賃相關科室的行為。

②發行人在管理醫院籌建階段可能為幫助提供相關的資金、人員以及技術的支持等，這種情況下如何劃分便捷以及如何收取利益是一個需要明確的問題。

③發行人輸出管理和實際控制這兩個邊界上如何進行明確的劃分，如果是實際控制那就要合併報表，如果不是那麼就是要獲取固定的收益或者業績分成。

④發行人向管理醫院輸出管理的具體方式以及提供的主要服務，是否有其他附加服務，提供的服務與收取的收益是否匹配，是否存在其他利益安排。

⑤發行人與管理醫院的責任和風險如何劃分，如果管理醫院出現責任和風險，發行人是否需要按照一定的比例相應承擔責任。

⑥發行人與管理醫院簽署管理合約，這種合約確定為無形資產進行長期攤銷是否符合會計準則規定，是否存在調節業績的情形。】

1、提供管理服務形成的無形資產

報告期內，發行人無形資產的具體明細如下：

公司為燕郊輔仁醫院提供管理服務，浙江黃鋒為浦江黃鋒醫院以及淳安黃鋒醫院提供管理服務，義烏康寧為義烏精衛提供管理服務，公司將上述提供管理服務的合約權利確認為無形資產並進行攤銷，從而導致公司會產生一定規模的無形資產攤銷金額。

2015 年末、2016

年末以及2017 年6 月末公司無形資產持續增長主要由於公司在2015 年、2016

年以及2017 年1-6 月分別與燕郊輔仁醫院、浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院以及義烏精衛簽訂了管理服務協議，並將對上述醫院提供管理服務的合約權利確認為無形資產所致。具體情況如下：

①公司對燕郊輔仁醫院提供管理服務的合約權利

公司2015 年3 月與燕郊輔仁醫院簽訂管理服務協議，由公司向燕郊輔仁醫院提供管理服務，管理服務的期限自2015 年4 月起至2034 年12

月止。在提供管理服務期間，公司承諾燕郊輔仁醫院每年度的保底經營結餘，如果每年度的實際結餘未達到承諾結餘的，由公司補足；實際結餘超過承諾結餘的部分由公司享有。因此，公司須於整個管理服務期間內每年按預定金額向燕郊輔仁醫院支付固定款項，以獲得在該期間為燕郊輔仁醫院提供管理服務的權利，相關的會計處理方法如下：

A、公司以燕郊輔仁醫院的息稅折舊攤銷前利潤為依據，確認對其的管理服務收入。

B、公司將管理燕郊輔仁醫院及收取管理服務收入的權利確認為無形資產，無形資產初始入賬金額按照未來年度保底經營結餘折現計算。由於該項無形資產的初始確認日期為2015 年4 月，公司選取了2015 年3 月末中國人民銀行公布的5 年期以上的金融機構人民幣貸款基準利率為折現利率。無形資產於合約期間按直線法攤銷，其攤銷金額計入當期損益。

C、公司根據未來保底經營結餘總額確認長期應付款，並將長期應付款與無形資產的差額確認為未確認融資費用，並於管理期間內攤銷，攤銷金額計入當期財務費用。公司定期向燕郊輔仁醫院支付年度保底經營結餘款項，沖減長期應付款餘額。

②公司對浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院提供管理服務的合約權利

2016 年2 月，浙江黃鋒分別與浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院簽訂管理服務協議，由浙江黃鋒向浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院提供管理服務，管理服務期限為三十年。管理期間內，浦江黃鋒醫院、淳安黃鋒醫院按照其每年的息稅折舊攤銷前利潤的85%分別向浙江黃鋒支付管理服務費。

2016 年3 月，公司與自然人黃鋒、黃宸以及浙江黃鋒簽訂增資協議，公司向浙江黃鋒增資2,404.5 萬元，取得浙江黃鋒51.22%的股權。由於浙江黃鋒截至購買日並未實際開展業務，公司將上述交易作為一項資產收購交易，即收購浙江黃鋒對浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院的管理服務合約權利。公司將上述管理服務合約權利確認為無形資產，初始入賬金額按照收購對價中歸屬於上述無形資產的公允價值計算，並在上述管理服務期限內按直線法攤銷無形資產，無形資產攤銷金額計入當期損益。

③公司對義烏精衛提供管理服務的合約權利

2017 年3 月，義烏康寧與義烏精衛、義烏市衛生和計劃生育委員會簽訂了《委託經營管理服務協議》，由義烏康寧向義烏精衛提供管理服務，管理服務期限為二十年。管理期間內，義烏康寧需投入資金3,000.00 萬元用於改造義烏精衛現有醫療用房、設施和人才培養等，提升義烏精衛的醫療環境。義烏精衛以其每年經審計結餘的40%為基礎向義烏康寧支付管理服務費，並每年向義烏康寧支付300.00 萬元的品牌費。

公司將上述交易作為一項資產收購交易，即收購對義烏精衛的管理服務合約權利。公司將上述管理服務合約權利確認為無形資產，初始入賬金額按照支付對價的公允價值計算，並在上述管理服務期限內按直線法攤銷無形資產，無形資產攤銷金額計入當期損益。

④提供管理服務的合約權利下各醫院的各期末金額及其變動情況

發行人對燕郊輔仁醫院、浦江黃鋒醫院和淳安黃鋒醫院、義烏精衛提供管理服務的合約權利初始確認金額分別為9,314.66 萬元、1,971.66

萬元和3,000.00 萬元.報告期各期末，管理服務合約權利餘額變動情況如下：

2、管理的醫院和科室情況

公司向其他醫療機構提供管理服務，通過輸出管理的方式拓展公司的醫療機構網路。公司向其他醫療機構提供的管理服務內容主要包括推薦和委派具有專業資格的醫生、護士以及管理人員；按照公司的標準制定醫療機構規章制度和管理、技術操作規程；對醫療機構的醫護人員進行指導和培訓；按照公司的標準統一醫療機構的醫療環境和形象等。公司通過提供上述管理服務，提高被管理醫療機構的醫療服務質量，從而提升被管理醫療機構的運營效益。根據被管理的醫療機構的具體情況，公司與其約定不同的管理服務收費模式。

截至2017 年6 月30 日，公司向四家醫院及兩個精神科科室提供管理服務，具體情況如下：

（1）發行人採取提供管理服務的方式拓展醫療機構網路的原因

發行人採取提供管理服務的方式拓展公司的醫療機構網路，主要原因系公司在精神專科醫療領域積累了豐富的行業經驗，形成了成熟的管理模式、運營模式和擴張模式。為有效提升公司醫療服務的覆蓋範圍，使更多患者能獲得公司的醫療服務，在降低前期資本投入、控制擴張風險和投資風險的基礎上，公司通過管理輸出方式擴張醫療機構網路。

（2）發行人向管理的醫療機構推薦和委派人員情況

截至2017 年6 月30 日，發行人向所管理的醫療機構推薦和委派的人員情況如下：（略）

（3）發行人未能實際控制提供管理服務的相關醫院或科室

發行人主要向管理的醫院或科室提供經營和管理方面的建議，如尋找和推薦具有相應專業資格、獨立完成專科任務能力、有熟練技術的醫生和護理經驗的護士；制定規章制度和管理、技術操作規程，提供相關指導和培訓；指導並確保其醫務人員嚴格按照衛生部門規定的要求書寫及管理病歷；以及負責廣告策劃和實施、提供品牌支持等，報告期內不能實際控制上述相關醫院或科室，具體情況如下（平陽長庚精神科為例）：

2015 年4 月管偉立、王蓮月、王紅月將其持有久富投資100%的股權轉讓給深圳前海鼎暉富海股權投資合夥企業（有限合夥），從而間接轉讓了其持有的平陽長庚醫院31.82%股權，公司不能實際控制平陽長庚醫院和平陽長庚精神科的

原因如下：

A、報告期內，公司未直接或間接持有平陽長庚醫院的股權。

B、2015 年4 月前，管偉立、王紅月擔任平陽長庚醫院董事，未超過平陽長庚醫院董事會席位（共7 名）半數以上；2015 年4 月以來，發行人未向平陽長庚醫院提名或委派董事。

C、公司管理的平陽長庚精神科僅為平陽長庚醫院的科室之一，平陽長庚精神科的人事管理、採購管理、財務管理、後勤管理等仍需要由平陽長庚醫院統一管理。

因此，公司未能控制平陽長庚精神科。

（4）發行人與所管理的醫療機構關於醫療糾紛的處置和責任分攤機制

發行人與其管理的醫院和科室在醫療賠償、糾紛處理方面均進行了相關條款約定，具體內容如下（平陽長庚精神科為例）：

按照雙方的約定，協議期限內平陽長庚精神科發生醫療事故，雙方應共同組成處理小組進行處置，其中平陽長庚醫院主要負責與有關單位人員進行協調，公司主要負責技術問題的解釋，同時全面配合處理工作。因醫療事故產生賠償費用除去保險公司承擔部分後，餘額由平陽長庚醫院支付，並從管理服務收入中扣除。

二、北京怡寧醫院在籌建階段的款項部分由發行人墊付，該醫院成立後，發行人為其提供管理服務。北京怡寧醫院的法定代表人為管偉立，為發行人實際控制人之一。請發行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫院部分資金用於日常營運支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫院收取利息或資金占用費的原因；（2）是否應按照實質重於形式原則將北京怡寧醫院納入合併範圍；（3）對北京怡寧醫院的投資收益核算是否符合會計準則的規定；（4）結合對北京怡寧醫院投資收益的會計差錯更正情況，說明2016年發行人在確認杭州宏瀾股權投資收益時的會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。

【北京怡寧醫院是發行人持有49%股權的公司，2017年1月因為其他股東增資發行人股份比例被動稀釋為32%。杭州宏瀾同樣是這樣的操作，原本是發行人持股100%的公司，後來通過股權轉讓和增資也成為持股35%的參股公司。發行人為什麼要進行這樣的明顯有點非常規的處理，目的顯然就是為了盡量擺脫髮行人對上訴公司的控制嫌疑。但是，顯然這樣的處理讓別人對於發行人對於管理醫院的管理模式更加關注。

以問詢問題關注的北京怡寧醫院為例。醫院籌建階段的資金由發行人呢墊付，醫院的法定代表人也是發行人人實際控制人之一，並且再參考以前股權的比例情況，那麼監管機構有充分理由認為應該認定為實際控制從而納入合併報表。同時還關注到資金占用費和投資收益核算的會計差錯問題。】

1、公司投資北京怡寧醫院、山東怡寧、合川康寧醫院、杭州宏瀾的具體情況

北京怡寧醫院成立於2015 年8 月17 日，公司初始投資1,470.00 萬元，初始持股比例為49.00%。

山東怡寧成立於2016 年8 月16 日，公司初始投資1,470.00 萬元，初始持股比例為49.00%。

合川康寧醫院成立於2015 年6 月5 日，公司於2016 年10 月出資200.80 萬元購買合川康寧醫院40.00%的股權。2017 年上半年，公司按照對合川康寧醫院的持股比例增資780.40 萬元，截至2017 年6 月末，公司累計對合川康寧醫院出資981.20 萬元。

杭州宏瀾成立於2015 年11 月25 日，公司初始投資500.00 萬元，初始持股比例為100.00%。

2、公司在各被投資單位中股權比例變動的具體情況、交易金額、稅款繳納情況

報告期內，公司在被投資單位股權比例變動情況如下：

A、北京怡寧醫院

北京怡寧醫院2015 年8 月成立時公司持有其49.00%的股份，2016 年11 月公司將其持有的北京怡寧醫院49.00%的股權轉讓給子公司浙江康寧，轉讓金額為1,470.00 萬元，該次股權變動不涉及稅款繳納事項。

2017 年1 月，金浦基金對北京怡寧醫院增資，認購新增註冊資本1,500.00萬元。增資後浙江康寧對北京怡寧醫院的持股比例變更為32.67%，該次股權變動不涉及稅款繳納事項。

B、杭州宏瀾

杭州宏瀾2015

年11 月成立時公司持有其100.00%的股份。公司於2016 年9月以150.00 萬元對價將杭州宏瀾30.00%的股權出售給寧波梅山保稅港區弘瀾投資管理合夥企業（有限合夥）。2016 年9 月寧波梅山保稅港區寬展投資管理合夥企業（有限合夥）對杭州宏瀾增資500.00 萬元。增資後公司對杭州宏瀾的持股比例變更為35.00%，該次股權變動不涉及稅款繳納事項。

3、北京怡寧醫院

A、北京怡寧醫院的基本情況和合作內容

北京怡寧醫院位於北京市海淀區，於2015 年8 月開始投入運營，為民營營利性醫療機構，總建築面積約為4,197 平方米。北京怡寧醫院為一家精神專科醫院，主要為高收入患者提供優質的精神專科醫療服務，截至2017 年6 月30 日，實際投入運營的床位數為38 張，在冊醫務人員17 名。北京怡寧醫院開展醫療服務所使用的土地房屋系租賃所得。

根據公司與北京怡寧醫院簽署的相關協議，由公司為北京怡寧醫院提供管理諮詢服務，公司為北京怡寧醫院推薦合格的精神科醫生、護士等醫務人員並對其進行培訓和指導，制定規章制度和管理、技術操作規程，指導並確保醫務人員嚴格按照衛生部門規定的要求書寫及管理病歷，委派1-2 名管理人員常駐；北京怡寧醫院有權決定是否接受公司提供的各項管理方案並享有公司專門為北京怡寧醫院制定和提供的各種方案、文件、流程、規範、廣告策劃、研髮結果等全部知識產權權屬。

B、管理服務收入的結算方式

根據協議約定，北京怡寧醫院向公司支付2015 年9 月1 日至12 月31 日的管理服務費170 萬元和2016 年度管理服務費340 萬元（若2016

年承諾管理業績未達到200 萬元，則收取管理服務費170 萬元）；2017 年1 月1 日至2025 年12月31 日，公司根據承諾管理業績目標收取管理費，若當年未達到承諾目標，公司不收取管理費，若達到承諾目標，對於達到承諾目標的部分，公司按照承諾目標的20%收取管理費，對於超過承諾目標的部分，公司按照超額部分的50%收取管理費。

三、報告期內，發行人與關聯方存在關聯交易情況，同時註銷或轉讓了部分關聯方。請發行人代表說明：（1）是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形；（2）對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關係，轉讓後原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響，發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大於其固定效益基準的合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形；（4）關聯方註銷的原因，生產經營和註銷過程的合規性，是否存在因重大違法違規而註銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。

【關於通過股權轉讓以及關聯方註銷解決關聯交易的問題，目前審核政策下一直是重點關注的問題，這個小兵已經說過很多次了，這裡就不再詳細論述。這裡尤其強調已經轉讓或者註銷的關聯方是否曾經存在幫助發行人承擔成本、墊付費用的情形。

這裡還重點強調了平陽長庚醫院的問題，作為一個關聯方解決反面典型做了重點關注，也關注到是否存在關聯方非關聯化的問題。發行人將長庚醫院的股權進行了轉讓，跟發行人沒有關係之後但是還跟發行人持續進行合作，並且收取的管理費遠大於固定收益，這樣的處理顯然會引起非常大的質疑。在目前的審核情況下，對於這種問題只要有疑點一律按照懷疑的態度去處理，對於任何一個問題，必須有充足的證據讓監管機構100%相信，不然很難被認可。】

1、平陽長庚精神科的基本情況和合作內容

平陽長庚醫院位於溫州市平陽縣，為民營營利性醫療機構，按國家二級綜合性醫院標準設置，總建築面積約25,000 平方米，設置急診科、ICU、內科、外科、精神科、血液凈化科、耳鼻咽喉科、康復科等科室，為平陽縣醫療保險定點醫療機構。平陽長庚精神科主要提供普通精神科醫療服務，截至2017 年6 月30 日，平陽長庚精神科已投入運營175 張床位，在冊醫務人員24 名。平陽長庚醫院開展醫療服務所使用的土地房屋系自有。

根據公司與平陽長庚醫院簽署的相關合作協議，由公司為平陽長庚醫院提供精神科諮詢和管理服務，服務期限從2011 年1 月至2020 年12 月止。平陽長庚醫院負責完成精神科的設置和註冊，配備用於開展精神科業務的物業，採購精神科業務藥品和耗材，對精神科科室人員進行統一管理，統一按照浙江省收費標準與病人進行醫療費用的結算，並為精神科科室提供相關的醫技科室服務和後勤保障服務。

公司負責推薦和委派具有專業資格的醫生、護士和管理人員；制定精神科治療的指引和操作規程，對醫療機構的醫護人員進行指導和培訓；按照公司的標準統一醫療機構的醫療環境和形象等。

2、管理服務收入的結算方式

公司每月與平陽長庚醫院根據HIS 系統的經營數據以及雙方確認的科室相關運營成本等確認每月的管理服務收入，具體計算方式為：平陽長庚精神科每月產生的全部醫療業務收入扣除藥品成本、醫技科室檢查成本、耗材成本、由平陽長庚醫院支付的精神科相關人工成本、水電費、職工和患者的伙食費等、以及公司需留存給平陽長庚醫院固定效益基準後的金額。

根據公司與平陽長庚醫院的協議，固定效益基準為：2011 年的固定效益基準為20.00 萬元，之後協議期限內每個年度在前一年度金額基礎上增加1.00 萬元。自2014 年1 月1 日起，平陽長庚醫院增加固定效益基準20.00 萬元/年。

3、報告期內，發行人為平陽長庚醫院管理其精神科並收取管理服務費

久富投資持有平陽長庚醫院31.82%的股權，2015 年4 月管偉立、王蓮月、王紅月將其持有久富投資全部股權轉讓給深圳前海鼎暉富海股權投資合夥企業（有限合夥）。因此，報告期期初至2015 年4 月平陽長庚醫院為公司關聯方，2015 年5 月至今平陽長庚醫院與公司不存在關聯關係。發行人與平陽長庚醫院在報告期內的關聯交易（自2013 年1 月至2015 年4 月期間）已經公司第一屆董事會第十一次會議和第一屆董事會第十五次會議審議通過，發行人獨立董事對發行人報告期內關聯交易進行了審查，並發表了獨立意見：報告期內發行人關聯交易內容合法有效，定價公允合理，遵守了「公平、公開、公正」的原則，符合市場規律和公司實際，不存在損害公司及中小股東利益的情形，有利於公司持續、穩定、健康發展。因此，平陽長庚醫院與發行人在報告期內的關聯交易決策程序合法合規。

平陽長庚醫院與公司約定的管理服務費是雙方結合平陽長庚精神科的實際經營情況、當地精神疾病患者的就診需求以及公司管理能力等因素，在合作共贏、市場化協商的基礎上確定的，定價原則和結算模式是公允的。

四、發行人自有和租賃的物業中存在臨時改變規劃用途的問題，自有物業和租賃物業均存在瑕疵。請發行人代表：（1）說明將工業用途的物業臨時改變為醫療用途是否合法，期限屆滿後能否以醫療用途合法續期；（2）結合瑕疵房產的面積佔比及相關經營單位的收入、利潤指標佔比情況，說明如未來不能重續租約，或政府部門對瑕疵房產要求整改，對發行人經營、盈利能力的影響，對發行人本次發行是否構成重大障礙。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。

【民營醫院不論是自營還是委託管理的經營模式，房產瑕疵都是屬於不可避免的非常典型的問題，尤其是工業或者商業用途的房產違規用於醫療用途的情形。這種情形儘管屬於民營醫院發展非常典型的一個瑕疵問題，倒也不是一個不能解決的本質問題，也不構成民營醫院發展的實質障礙。】

公司承租的位於溫州市婁橋工業區中匯路55 號的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，產權證記載的規劃用途為車間、綜合樓，承租房屋的具體用途為醫療。溫州市規劃局於2015 年10 月28 日核發《溫州市規劃局建築功能臨時改變意見書》，同意該項房產使用功能臨時變更為醫院職工宿舍（含職工餐廳）、門診部、住院部、辦公樓，臨時改變建築物使用功能期限5 年。

公司承租的位於樂清市城東街道慎海工業區（樂成鎮新塘村）的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，產權證記載的規劃用途為生產用房，承租房屋的具體用途為醫療。樂清市住房和城鄉規劃建設局於2013 年7 月11 日核發《關於同意龍飛集團樂清市石化儀錶有限公司臨時改變房屋用途的決定》，同意該項房產的房屋用途臨時改變為醫院，臨時改變房屋用途期限5 年。

青田康寧醫院向洪岳環、青田嘉園房地產開發有限公司承租的位於青田縣鶴城鎮石郭工業區B-3 幢的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，產權證記載的規劃用途為工業，承租房屋的具體用途為醫療。青田縣住房和城鄉規劃建設局於2015 年10 月27 日核發《臨時改變房屋用途准予行政許可決定書》，同意甌南街道石郭工業區B-3 幢原用途為工業的一層部分、2-5 層臨時改變為醫療用途，期限為5 年。

永嘉康寧醫院承租的位於浙江省溫州市永嘉縣上塘中心城區南城街道西前村的房屋，公司已取得經永嘉縣規劃局上塘規劃所及永嘉縣上塘鎮政府蓋章同意的建設工程規劃許可證申請表及出租方的房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權。上述租賃房屋的規劃用途為非居住（廠房），具體用途為醫療。永嘉上塘中心城區管理委員會於2011 年10 月25 日出具《廠房證明》，同意該項房產租賃給永嘉康寧醫院作為永嘉康寧醫院的醫療用房。

臨海康寧醫院承租的位於臨海市東大開發區2270 號的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，規劃用途為工業，具體用途為醫療。2014 年10 月28 日，臨海市住房和城鄉建設規劃局同意該項房產臨時改變性質用於設立醫院。

衢州怡寧醫院承租的位於衢州市柯城區皂角村555 號的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，規劃用途為工業，具體用途為醫療。溫州市柯城區人民政府辦公室於2016 年8 月29 日出具《情況說明》，同意浙江天衢環境建設有限公司利用該項房產作為醫院使用，即與公司合作興辦衢州怡寧醫院。

四會康寧醫院承租的位於四會市東城街道新江大道中路17 號的房屋，出租方已提供部分房屋的房屋所有權證書（面積為15,114.5 平方米），未提供其餘部分房屋（面積約9,120 平方米）的房屋產權證書或相應的建設工程規劃許可證及/或建築工程施工許可證等報建手續文件等有權出租證明文件，該項房產對應的土地系國有土地使用權。上述租賃房產的規劃用途為工業，承租房屋的具體用途為醫療。四會市規劃和城鄉規劃建設局於2017 年1 月25 日作出回復，同意四會康寧將該項房產臨時改變為醫院用途，土地使用性質可暫不作變更。

公司承租的位於深圳環觀南路三嘜科技廠區的房屋，出租方已提供房屋所有權證書，對應的土地系國有土地使用權，規劃用途為工業，具體用途為醫療，實際用途不符合產權證記載的規劃用途。因此，對於上述房屋，發行人存在因實際用途不符合產權證記載的規劃用途而不能繼續租賃使用的風險。

蒼南康寧醫院承租的位於蒼南縣橋墩鎮平水居151 號的房屋，出租方未提供相應的租賃物業對應土地的權屬證明和租賃房產的房屋權屬證書。蒼南縣住房和城鄉規劃建設局出具了證明文件，確認蒼南康寧醫院租賃的房產報建手續不齊備，但考慮到蒼南康寧醫院已經籌建新院，在新院投入使用前該等物業予以暫緩拆除；蒼南縣公安消防局出具證明，確認蒼南康寧醫院不存在重大消防安全隱患，准予蒼南康寧醫院在新院投入之前繼續營業。

截至本招股說明書籤署日，發行人自有及承租的物業中瑕疵房產面積及佔比如下：

瑕疵房產相應生產單位的收入、利潤指標及其占公司合併財務報表相應指標的比重情況如下：

公司在房屋所有權證號為溫房權證鹿城區字第887505 號和溫房權證鹿城區字第887502 號的房屋上搭建的頂層建築的用途為輔助性用房，未用於醫療用途。公司已取得溫州市鹿城區城市管理與行政執法局出具的在確保安全的情況下予以暫緩拆除並暫時免於處罰、待改擴建工程完工後自行拆除的證明。

對於蒼南康寧租賃的位於蒼南縣橋墩鎮平水居151 號的房屋，截至本招股說明書籤署日，蒼南康寧已選址在蒼南縣靈溪鎮滬山路以北園區三路以東搬遷擴建蒼南康寧醫院項目，並已取得相關物業的不動產權證，未來將蒼南康寧的營業地址搬遷至新的物業。公司已取得蒼南縣住房和城鄉規劃建設局和蒼南縣公安消防局出具的在新院投入之前暫緩拆除及准予繼續營業的證明。

深圳怡寧醫院於2017 年3 月開業，目前收入、利潤指標佔比較小，且其出租方已出具承諾，若因租賃物業的規劃用途不是醫療而影響深圳怡寧醫院正常使用租賃物業或導致深圳怡寧醫院遭受任何損失（包括但不限於深圳怡寧醫院已支付的租金、已投入的裝修成本以及因搬遷導致的營運損失），出租方將全額承擔該等損失並以現金方式補償給深圳怡寧醫院。

四會康寧醫院租賃的物業中，出租方未提供面積為約9,120 平方米房屋的產權證明。截至本招股說明書籤署日，四會康寧醫院正在籌建中，尚未開業，公司承諾不將該部分物業用於醫療用途。

針對上述房產瑕疵，公司控股股東、實際控制人已作出承諾，如未來因該等房產瑕疵影響公司及其下屬企業正常使用物業而導致公司及其下屬企業遭受任何損失，公司的控股股東及實際控制人將全額承擔該等損失並以現金方式補償發行人及其下屬企業。

綜上所述，保薦機構和發行人律師認為，發行人、蒼南康寧、深圳怡寧已針對上述瑕疵房產採取了相關應對措施，並且發行人控股股東、實際控制人已承諾承擔瑕疵房產可能產生的損失，因此該等房產瑕疵不會對發行人的日常經營造成重大不利影響，對發行人本次發行上市不構成重大障礙。

五、2016年發行人涉及房地產開發業務，對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量。請發行人代表說明：（1）溫州國大房地產業務是否涉及住宅開發，是否存在政策和法律風險；（2）溫州醫科大學資產經營有限公司承擔溫州國大相關稅費及滯納金的合理性；（3）對投資性房地產採取公允價值模式計量的原因及合理性，是否具備核算基礎。請保薦代表人說明核查過程和方法，並發表明確核查意見。

【目前IPO的審核政策仍舊要求發行人不得經營房地產業務，如果有一定要徹底清理，對於小兵來講，如果從嚴格的角度來講，發行人在報告期內都不得存在房地產業務。】

2017 年6 月末，公司存貨主要為溫州國大已完工的高教園區商務中心二期房地產項目。2017 年6 月末，公司投資性房地產賬麵價值為7,219.19 萬元，為溫州國大已對外出租的高教園區商務中心一期房地產項目。

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