2億元不用還了？小馬奔騰創始人遺孀金燕債務案有望逆轉

近日，備受業界關注的小馬奔騰財務糾紛案突然峰迴路轉，小馬奔騰原董事長遺孀金燕有可能抽離2億元債務的泥潭。

2018年1月17日，最高人民法院發布了關於審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋，稱未經夫妻雙方共同簽字確認的債務，只有當所負債務為日常生活所需（如購買日常消費品、裝修等）時才會被認定為夫妻共同債務，超出部分則需要債權人證明所借債款為夫妻二人用於共同生活或經營，才能認定為夫妻共同債務，否則只能被判單方債務。據悉，該解釋將於今日（1月18日）正式生效。

據悉，消息一出來，金燕就發了一條朋友圈：「粗略看了一眼，我，是不是解放了！你們幫我看。不敢細看！」，激動之情溢於言表。

那麼，這位曾被告上法庭、一審判決負債2億元的金燕，這次真的能從債務中解套嗎？讓我們先來了解一下事情的來龍去脈。

簽「對賭協議」，埋下禍根

據了解，2011年3月，時任小馬奔騰董事長李明在融資階段和領投資方建銀文化簽署了一份「對賭協議」：若公司未能在2013年12月31日前成功上市，則建銀文化有權要求李明或其姊妹李萍、李莉中的任何一方一次性收購其所持小馬奔騰的股權，另附10%的年複利息，總額約為6.35億元。

作為曾紅極一時的影視文化公司，北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（下稱小馬奔騰）製作過多部膾炙人口的影視作品，更是資本圈競相追捧的對象。然而，誰也沒有想到，這份「對賭協議」為小馬奔騰的日後發展埋下了禍根，也使金燕陷入這樁財務糾紛案中。

將時間撥轉到2013年最後一天，由於小馬奔騰在IPO過程中坎坷不斷，並未如期成功上市，其創始人李明也在2014年1月2日突然離世，身後留下了許多亟待解決的繁雜事務。

李明去世20天後，小馬奔騰宣布，李明的妻子金燕接任公司董事長兼總經理，然而，用金燕此後自己的話講：「我（金燕）從來不是（小馬奔騰）實際控制人。」她接受媒體採訪時透露，直到成為公司董事長，她才知道了對賭協議的存在。

此後，小馬奔騰徹底陷入到混亂當中，大量人才流失，金燕也在涉及李萍與李莉的公司內鬥中卸任了董事長一職，公司岌岌可危。

2017年10月，曾經估值高達54億元小馬奔騰被迫公開拍賣，估值僅為3.8億元，最終由冉騰(上海)投資諮詢有限公司接盤。風光一時的小馬奔騰，就此黯然退場，令業內唏噓不已。

金燕被告上法庭，生活出現巨大變故

「IPO對賭」失敗，作為另一方的建銀文化，於2014年11月18日向中國國際經濟貿易仲裁委員提起仲裁，經北京市第三中級人民法院裁定，李莉、李萍、金燕及其他李明遺產繼承人需履行此前的股份回購義務，向建銀文化支付6.35億元的股權轉讓款。

就在此時，金燕陷入到這場複雜的財務糾紛案中。針對李明所需承擔的債務，建銀投資認定股權回購義務是李明和金燕的夫妻共同債務，遂於2016年10月將金燕告上法庭，請求法庭判令金燕對股權回購款、律師費及仲裁費等，在2億元範圍內承擔連帶清償責任。

金燕為此憤慨不已：「當年的『對賭協議』，我沒有簽字，巨額的投資款項，也沒有用於夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權，這一切為什麼要我來承擔？」

2017年9月，法院在一審判決中根據《婚姻法》司法解釋（二）第24條里的相關規定，認定這筆債務為李明與金燕的夫妻共同債務，需要由繼承了李明100多萬的遺產和合計約8%的小馬奔騰股權的金燕，在2億範圍內承擔連帶清償責任。

丈夫離世後，金燕的生活發生巨大變故，其在北京的兩處房產已被查封。面對生活的變故，金燕表示自己只能接受，但她無法接受自己一夜之間被負債高達數億元的判決結果。

金燕2億債務案有望逆轉

在這樁財務糾紛案中，局裡局外的人關心的是，根據最高人民法院最新發布的《關於審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》，金燕到底在二審中有沒有希望逆轉？

一般來說，夫妻債務可以分為兩類：一是日常家事範疇內的共同債務，二是超出日常家事範疇的共同債務。據《解釋》第一條規定：「夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事後追認等共同意思表示所負的債務，應當認定為夫妻共同債務。」

而金燕之前未曾聽聞「IPO對賭協議」的存在，自然也就無從談起「夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事後追認」了。

再來看《解釋》第二條規定：「夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬於夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院應予支持。」

家庭日常生活是指通常情況下必要的家庭日常消費，主要包括正常的衣食、日用品購買、子女撫養教育、老人贍養、醫療等各項費用，是維繫一個家庭正常生活所必須的開支。對於超出必要的日常家庭消費範圍的支出，則不屬於家庭日常生活所必須的消費，應當由夫妻共同協商決定。

這份對賭協議，主要屬於公司事務範疇內，與家庭日常生活毫無瓜葛，也就不在此條解釋之內了。

《解釋》第三條規定，「夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬於夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用於夫妻共同生活、共同生產經營或者基於夫妻雙方共同意思表示的除外。」

也就是說，除非債權人有證據能夠表明，夫妻一方的債務是用於共同生活、共同經營或者基於夫妻雙方共同意思表示的，否則人民法院不予支持其認定為夫妻共同債務的主張。這樣的改變無疑對於保護配偶的合法權益有重大意義，夫妻一方再也不需要還「無因之債」，不需要為天降橫債而擔憂。

從以上綜合來看，小馬奔騰案也有了轉機，金燕目前已向北京高院上訴，等待二審。

另外，由於新的司法解釋自2018年1月18日生效，我國法律一般不具有溯及力，所以，一審判決的結果無法更改，然而，新的司法解釋可以適用於二審，有可能改判(金燕)不承擔任何債務。

法院的判決和依據真的完全合理嗎？

法院根據《婚姻法》司法解釋二第24條的規定，判定李明的債務是與金燕的共同夫妻債務，僅就本案而言，存在欠妥之處：

第一，在未經任何告知金燕或經金燕同意的情況下，李明單方決定與建銀投資公司簽署帶有極大風險的對賭協議，是李明基於其商業判斷而願承擔的風險，但這個風險對不是小馬奔騰股東也不參與公司經營的金燕來說絕對是無法承擔的債務，並且金燕實際上也無法歸還。

第二，《婚姻法》司法解釋二第24條當時立法的背景是為了打擊「假離婚，真逃債」或與婚姻一方與第三方串通惡意多獲取夫妻財產的不誠信行為，讓夫妻一方承擔債務的重要前提就是要合理合法界定夫妻共同債務。在本案中，超過金燕合理預期並且無法預期的債務，法院應充分考慮當事人的經濟能力、當地或者當事人之間的交易方式、交易習慣、當事人財產變動情況等各項因素判斷認定為夫妻共同債務的合理性。機械的套用法律規定可能會產生不能實現立法目的並且給夫妻一方帶來不合理債務的結果。但也不能完全不考慮投資人的利益，比較合理的方式是李明的遺產應用來償還其應承擔的對建銀投資公司的債務，如果金燕和其女兒繼承李明的遺產，金燕應在其繼承的遺產範圍內向建銀投資公司承擔償付責任，而非2億債務。

小馬奔騰「翻車」有必然因素

李明的離世讓小馬奔騰走上了下坡路：姑嫂相爭、董事長出局、高管離職、編劇出走、投資者維權等。

李明過世當月27日， 他的遺孀金燕在非常時期當選小馬奔騰董事長、總經理和法定代表人。她對外界表示，直到此時，才知曉有對賭協議的存在。金燕說，為了避免更壞的局面，此時的小馬奔騰開始尋找新的戰略投資者，但是，並沒有取得成功。

2014年10月底，金燕被罷免董事長職務，小馬奔騰董事長、法人代表，由李莉出任。金燕不在小馬奔騰擔任任何職務。

三年後，2017年10月，小馬奔騰被公開拍賣，估值僅為3.8億元，接盤者是冉騰（上海）投資諮詢有限公司，在業界並不為人知曉。其創始人李明的姐姐、妹妹――李萍和李莉在兩家公司中的股東身份，已被清除。

市場認為，自從李明為小馬奔騰選擇了高速發展路徑時，公司創始團隊和小馬奔騰綁定資本路徑，更像一個連環賭局。資深人士認為，靈魂人物的突然去世打亂了公司發展的步調，這是最主要的突發因素；也有不可忽視的必然因素，譬如家族式的商業結構特點過於明顯、股權不清晰、董事會掌舵人的內鬥，以及引進資本的對賭過於激進。在團隊建設的制度方面又過於保守，對核心人才沒有股權激勵，也導致後來人才的流失、業務停滯。