投資問答(5)：甚麽是合伙人制？甚麽是同股不同權？│脫苦海

問：阿里巴巴本來打算在香港上市，但是因為港交所和證監不接受同股不同權，為甚麽他們有生意都不做呢？同股不同權有那些缺點？

之前有介紹香港的A股B股，就是同樣都有一股的投票權，但B股的票面值只是五份之一，股價也大約是五份之一，大股東就大量持有B股，達到用少量資金控制上市公司的目的，可算是「同權不同股」。而阿里巴巴要求的「合伙人制」，則是「同股不同權」，就是大家都是持有股份，有些人的權利不相同。

「同權不同股」並非中國人發明的，在外國早就有這類安排，名為「雙層股權制」(dual class stock / ownership)：

Dual Class Stock

2004年谷歌(Google)公司上市時，共同創辦人佩奇和布林設計了一種雙層股票結構，將股票分為A丶B兩類。向外部投資人公開發行的A類股，每股只有1票的投票權，管理階層手上的B類股卻能投10票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉換成A類股。共同創始人，以及現任首席執行官施密特一共持有約三分之一的股票，但如果他們不轉換手中的B類股，而其他B類股均被轉換，他們三人將擁有超過80%的投票權。

大家不要以為故事就此完結，由於上市後企業不斷有集資行為，都是以A股進行，而兩位創始人也有減持B股套現，他們對企業的控制權正一步步滑落。於是建議創立並發行一種連投票權也沒有的C股，主要用於未來的收購丶員工認股權證，以及其他融資需要。

阿里巴巴的股權結構，日本軟銀(soft bank)持股36.7%丶雅虎(Yahoo)持股24%，兩者在董事會各佔一個席位；阿里巴巴有28位合夥人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份（馬雲持有約7%左右），他們有權提名董事會的大部分董事，然後阿里巴巴的股東可以否決合夥人提出的董事候選人，之後合夥人將重新挑選新的候選人以供股東批准。而合夥人之間通過合同相互制約，比如合夥制實行一人一票，罷免合夥人需要得到所有合夥人51%的投票支持，等等。

本來，有一種股票是沒有投票權的，就是優先股(preference share)，同股不同權的意思是，同樣票面值的普通股，投票權卻完全不同，這是有違公平原則。而且，創始人可能對公司有獨特的建樹及能力，可是當創始人百年之後，其繼承人又是否在公司有此特殊的地位呢？這在福特汽車(Ford Motor)由創辦家族持有4%股票，卻有擁有40%投票權可見一斑。

大家有興趣的話，可以去搜尋「湖畔合夥人」(Lakeside Partners)一詞，去了解建議的細節，只是筆者覺得：為甚麽不發行沒有投票權的優先股，甚至直接發行長期債券，等公司他日更加發跡致富時，就用公司的滾存利潤來還債呢？

至於香港證券界袞袞諸公，也分開支持和反對兩派，當然大家都各有理由（和利益），但立在小市民的立場，即使阿里巴巴要到美國上市，大可以開個美股戶口去進行投資，無需擔心因為不在香港上市而買貨無門，不過令到一些業界做少了生意，就免不了！

不知阿里巴巴何時會有40個合伙人呢？

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