合伙人股權分配：投資=投人=投股權架構

02-12

業內有種說法，投資=投人=投股權架構。可見，股權結構對一家公司長遠發展的重要性。

一、股權架構體檢背景：企業低存活率與合伙人股權

根據國家工商總局統計數據，截至2015年5月底，中國的企業數量是1959.4萬戶。中國每天有1萬多家企業註冊，平均每分鐘誕生7家企業。但是，中國企業的存活率卻很低。

根據國家工商總局的統計數據，截至2012年底，14.8%的企業存活期不到1年，28.8%的企業存活期不到2年，近一半（49.3%）企業的存活期不到4年。

我們手頭沒有最新數據，但我們預測，在提倡大眾創業、萬眾創新的2015年，中國企業的存活率不會高於這個數據。

即便是拿到融資的企業，易凱資本王冉也提出「警惕C輪死」，預測90%企業會死在C輪。很多企業會走上「一年發家，二年發財，三年倒閉」之路。

我們不去逐一分析，每家創業企業具體的死因。但是，影響創業企業生死存亡的，肯定有合伙人股權。

我們選擇合伙人股權作為討論點因為「三性」：

重要性。我們認為，創業企業的基礎，一是合伙人，二是股權。歸根到底，是合伙人股權。它基本奠定了一家創業企業的基因；

不可逆性。創業企業的產品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術或運營出點問題，影響的是公司短期發展。但是，如果合伙人股權出問題呢？經常是不可逆的「車毀人亡」。開局稀里糊塗，難治；

普遍性。在過去，創業者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問題。但是，我們已經進入了合夥創業的新時代，合夥創業已經成為互聯網時代成功企業的標配。但是，對於合伙人股權這個新課題，中國很多創業老手和新手都缺乏基本的認知。

二、統計數據

在我們服務創業企業的過程中，我們見過形形色色的合伙人股權故事，也幫創業企業處理過形形色色的合伙人股權事故。基於項目經驗，我們梳理了導致合伙人股權糾紛的「十大坑」。

專註互聯網公司數據研究的IT桔子據此開發了一套企業股權健康體檢工具。該工具上線後，創業者們紛紛都來「測一把」，3天內共有2134位創業者為自己公司做了股權體檢。基於收集的統計數據，我們準備了本調研報告。

以下是我們的問卷與IT桔子收集到的創業企業股權體檢數據：

三、數據分析

基於這些一手數據，我們對企業股權體檢結果逐一分析如下，供創始人做合伙人股權架構設計或投資人判斷投資項目時參考：

1、創業團隊是否有大家信服明確的老大？

企業的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業股權沒法分配。創業企業，要麼一開始就有清晰明確的老大，要麼磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭，緣於老大不清晰。比如，真功夫。

企業有清晰明確的老大，並不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯網企業都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業都通過AB股計劃、事業合伙人制等確保老大對公司的控制力。創業團隊的決策機制，可以民主協商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手裡不斷轉售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

根據統計數據，有13.5%的企業沒有明確老大。這可能會影響到這些企業的決策效率，甚至引發創業團隊內部的股權戰爭。

2、創業團隊是否有合伙人？

在過去，很多創始人是一人包打天下。

在現在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經進入了合夥創業的新時代。創始人單打獨鬥心力難支，合伙人並肩兵團作戰共進退才能勝出。創始人需要尋找在產品、技術、運營或其它重要領域可以獨當一面的同盟軍。

「初創企業合伙人的重要性勝過風口的商業模式」，並不為過。在實踐中，有很多創業者問如何做「員工」股權激勵，但很少有創業者問如何做「合伙人」股權設計。

即便有些創業者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權架構時就會發現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合夥創業，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

根據統計數據，參與體檢的有17.71%創業企業都只有光桿司令創始人，沒有合伙人。創業路上，你們想一個人爬雪山過草地嗎？

3、創業團隊是否完全按出資比例分配股權？

如果把創業看成一場遠距離拉力賽，賽車手最後可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質與跑車的性能。跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創業企業合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創業，占股70%是常識；在現在，只出錢不幹活的股東「掏大錢、佔小股」已經成為常識。在過去，股東分股權的核心甚至唯一依據是「出多少錢」，「錢」是最大變數。在現在，「人」是股權分配的最大變數。

我們見到，很多創業企業的股權分配，都是「時間的錯位」：根據創業團隊當下的貢獻，去分配公司未來的利益。創業初期，不好評估各自貢獻，創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合伙人成了公司大股東，有創業能力與創業心態、但資金不足的合伙人成了創業小夥伴。我們建議，全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭，人力股要佔大頭。

人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤，分期成熟。對於創業團隊出資合計不超過100萬的，我們建議，資金股合計不超過20%。

根據統計數據，近一半（43.11%）參與體檢的創業企業都完全按照出資比例分配股權。按照出資比例分配股權，這可以是一個結果，但慎重將團隊成員出資當成決定股權分配數量的依據。

對於剩下的近一半（56.89%）不是按照出資比例分配股權的創業企業，公司得有其它決定合伙人股權分配數量的公平合理依據。比如，以往工作履歷、對創業項目未來的參與度與貢獻度、承擔的創業風險等。

4、創業團隊是否簽署了合伙人股權分配協議？

創業團隊股權的一些進入機制（激勵股權預留、股權比例與出資比例不一致等）與退出機制（分期成熟、回購等），很難寫進工商局推薦使用的標準模板公司章程。因此，我們建議，創業團隊就股權的進入機制與退出機制單獨簽署合伙人股權分配協議。

根據統計數據，高達40.07%參與體檢的創業企業都沒有簽署股權分配協議。對於這些企業，你們回去翻翻你們的公司章程，知道合伙人如何進入退出嗎？

5、創業合伙人是否有退出機制？ 合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權。干滿6個月就由於與團隊不和主動離職了，或由於不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職後，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》沒規定，股東離職得退股；

（2）公司章程沒有約定；

（3）股東之間也沒簽過任何其他協議約定，甚至沒就退出機製做過任何溝通；

（4）他出過錢，也階段性參與了創業。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由於事先沒有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無策。

對於類似情形，我們通常建議，

（1）在企業初創期，合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭（通常佔10-20%之間），人力股佔大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務期限掛鉤，甚至核心業績指標掛鉤；
（2）如果合伙人離職，資金股與已經成熟的人力股，離職合伙人可以兌現，但未成熟的人力股應當被回購；
（3）鑒於咱們中國人「談利益，傷感情」的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團隊的預期管理，然後再做方案落地。

根據統計數據，雖然經過反覆的市場教育，仍然有大量企業（41.10%）並沒有任何合伙人退出機制。即便是已經有合伙人退出機制的企業，退出機制的合法性、合理性、可被執行性，以及合伙人團隊對退出機制的認同感有多高，也是個問題。

6、外部投資人是否控股？

林子大了，什麼鳥都有。對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，項目跑2年後，創始人認為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發現沒股權空間。投資機構看完公司股權後，沒有一家敢進。優秀合伙人與後續機構投資人進入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷於控股創業企業。他們認為，股權占的搶的越多越好。很多初創企業，一開始把股權當大白菜賣。

等到公司啟動融資，發現股權結構不對，想對股權架構進行調整時，發現微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生「烤」驗人性。人性，又很難經得起「烤」驗，結果經常是雞飛蛋打。

根據統計數據，高達19.49%參與體檢的創業企業由外部投資人控股。這些企業在未來招募合伙人與外部融資時，都會經歷股權之痛。如果沒有在創業早期調整股權結構，這會給後續合伙人與機構投資人進入添堵，進而限制了公司的發展。

7、是否給兼職人員發放大量股權？

我們看到，很多初創企業熱衷於找一些高大上的外部兼職人員撐門面，並發放大量股權。

但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性價比不高。這也經常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對於外部兼職人員，我們建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結果），而不是大量發放股權。經過磨合，如果弱關係的兼職人員成為強關係的全職創業團隊成員，公司可以給這些人員增發股權。

根據統計數據，有13.17%參與體檢的創業企業給兼職人員發放大量股權。

8、是否給短期資源承諾者發放大量股權？

很多創業者在創業早期希望藉助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者當成公司合伙人大額發放股權。但是，資源入股經常面臨的問題是：

（1）資源的實際價值不好評估；
（2）資源的實際到位有很大變數；
（3）很多資源是短期階段性發揮作用；
（4）對於價值低的資源，沒必要花大量股權去交換。對於價值高的資源，資源方也不願意免費導入。

因此，對於資源承諾者，我們通常建議，優先考慮項目合作，利益分成，而不是長期股權深度綁定。即便股權合作，主要也是與資源方建立鏈接關係，通過微股權合作，且事先約定股權兌現的前提條件。

根據統計數據，有12.61%的企業給短期資源承諾者發放大量股權。

9、是否給未來管理團隊與員工預留了一定比例的股權？

創業就像接力賽，需要分階段有計劃地持續招募人才。股權是吸引人才的重要手段。因此，創業團隊最初分配股權時，應該有意識地預留一部分股權放入股權池，為持續招募人才開放通道。

根據統計數據，有17.57%的創業企業沒有給後續人才進入預留股權通道。如果創業團隊後續對預留股權招募後續人才達不成一致意見，這會影響到人才招募，進而嚴重影響公司發展。

10、創業團隊是否有跟配偶就創業股權進行錢權分離的協議？

全職直接參与公司運營管理的核心團隊，是創業合伙人。容易被忽視的是，創業合伙人的配偶，其實是背後最大的隱形創業合伙人。關於配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創業者群體的離婚率可能高於平均水平。

根據中國法律，婚姻期間的財產屬於夫妻共同財產，除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是，公司實際控制人發生變更。土豆創始人王薇因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時機，為此付出了巨大的成本。

創投圈還專門為此設計了「土豆條款」，簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利；但另一方面，很敏感。處理不當，股權沒分完，婚先離了。

為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經濟利益，穩固創業者後方的和諧家庭關係，我們專門開發了「七八點配偶股權條款」，一方面，約定股權為創業者個人財產，另一方面，創業者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢權分離。

根據統計數據，有高達60.03%的創業企業沒有就配偶股權做到錢權分離。如果婚姻出現變數，創業者只能願賭服輸。

四、結語

我們已經進入了合夥創業的新時代。在這個新時代，創始人需要可以並肩作戰的合伙人，而公司核心創業團隊之間建立「共創、共擔、共享」、陽光透明、相對公平合理的合夥創業文化，做好合伙人股權分配，有利於吸引合伙人。

很多創業者還在犯股權分配的常識性錯誤。我們預測，犯這些常識錯誤的比例會高很多。初創企業的基礎，一是合伙人，二是股權。基礎沒打好，糾正的代價極大，甚至無法挽救。

做好公司合伙人股權架構，找合伙人、找投資人、找員工，再也不用糾結了。

合伙人股權設計的9點常識

來源：獵桔自習室（ID：liejuzixishi）

公司早期股權結構不合理，會影響到投資人的進入。有質感的合伙人股權產品設計，應該是藝術與科學的交匯點，可以順乎人性的貪嗔痴。

合伙人股權利益分配，關乎人性心理底層的貪嗔痴（貪婪，對未來不確定性的恐懼等）。有質感的合伙人股權產品設計，應該是藝術與科學的交匯點，可以順乎人性的貪嗔痴。

一、舊時代股權 or 新時代股權？

在過去，創始人一人包打天下，100%控股公司是常態，不需要股權設計。在現在，我們步入合夥創業時代，合夥創業成為互聯網明星創業企業的標配。

在過去，股權分配的核心甚至唯一依據是，出多少錢。「錢」是最大變數。在現在，「人」是最大變數。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守「投大錢，佔小股」，已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標準。

在過去，是創始人單幹制；在現在，提倡合伙人兵團作戰。在過去，利益是上下級分配製；在現在，提倡合伙人之間利益分享。在過去，職業經理人用腳投票；在現在，提倡合伙人之間背靠背共進退。

二、合夥利益 or 合夥精神？

之前有創始人說，我持有 90%股權，給整個團隊預留 10%股權，分給我未來的 CTO, COO, CFO……公司股權少，不夠分啊。這不是合夥創業，這是在給下人打賞。

之前有創始人問，我的合伙人需要知道其他人的股權嗎？我需要讓合伙人知道公司的財務數據嗎？這不是合夥創業，這是在唱獨角戲。

之前有創始人頤指氣使地說，公司 100%是我的，股權 100%是我的。合伙人的股權，都是我分給他的。入戲太深啦。你的合伙人，也可以花點小錢，註冊個公司，翻身做主人，給你分股權，好不好。問題是，你要嗎？

之前有創始人學著《中國合伙人》的口吻說，千萬別和最好的朋友合夥開公司。在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠沒法牛逼的路上，除了你的老同學、老同事、老鄉、老基友，甚至老婆、老媽……還有其他人願意追隨你私奔裸奔嗎？好基友不能合夥創業，難道陌生人就能合夥創業？新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合夥創業？

有創業能力，有創業心態，經過磨合，可以作為合伙人。人與人之間長期共事，既要有軟的交情，又要有硬的利益。合夥創業，既是合夥一種長期利益，也是合夥一種「共創、共擔、共享」的合夥創業精神。

三、算小賬 or 算大帳？

我們看到，有的孵化器，利用初創企業創始人不懂遊戲規則，趁火打劫，象徵性投 20 萬，要求持有創業公司 55%股權；有的土豪，固守「誰錢多，誰老大」的老舊觀念，投個 150 萬，要求控股創業公司 70%股權；有的成熟傳統企業孵化創業項目或傳統上市公司對外投資項目，也都樂此不疲痴迷控股創業企業。

70%>50%>20%，這是小學生算的算術題。他們根深蒂固地認為，手裡拿的抓的「搶」的股權數量，越多越好。他們只看自己的歷史貢獻，不去考慮公司長期發展所需的持續動力。他們這套玩法，把優秀團隊和後續資本進入公司的通道都給堵上了，把公司給做小了。

其實，股權拿多少，還有另一種演算法。

小米與阿里巴巴的股權架構，分別解決了公司業務發展所需要的核心創業團隊、資本與核心戰略資源。

小米 1%=4.5 億美刀，阿里巴巴 1%=20.1 億美刀。

但是，如果，公司不值錢，100%=?美刀。

馬雲持股阿里巴巴 7.8%，既沒阻擋住馬雲控制阿里巴巴，也沒阻擋住馬雲成為中國首富。

有人說，阿里合伙人制是被逼無奈之舉，不值得提倡。雞同鴨語，只能無語。

四、失控 or 控制？

KK 寫了本書叫《失控》，超人氣社群羅輯思維宣揚試驗失控，股權架構師們卻像頭不合時宜的怪物，張口閉口喜愛說「控制」。有人說，小孩子才玩失控，大人們都在玩控制。我不認同。我的問題是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互聯網企業？這些企業的 AB 股計劃、事業合伙人制，是為了控制，還是為了失控？

在股東會與董事會的頂層決策需要控制，但需要發揮人的天性與創意的底層運營需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出創始人的局限性和短板，具備爆發性裂變的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

創始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。公司的初始股權架構設計，首要解決的是創始人的持股權數量。根據創始人核心創業能力的集中程度與團隊組成，創始人的持股有絕對控制型（2/3 以上）、相對控制型（50%以上）與不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票權委託、一致行動人協議、有限合夥、AB 股計劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權委託，上市後用的是 AB 股計劃，上市前後無縫對接。

上市後，創始人持有多少股權，算是合理區間？馬雲是 7.8%，馬化騰是 14.43%，周鴻禕是 18.46%，劉強東是 20.468%，李彥宏是 22.9%。谷歌的佩奇與布林是 14.01%與 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常態。

公司的股權架構設計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數量。如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。股權架構設計，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標準統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。

五、股權 or 限制性股權 or 期權？

股權是實對實。股東掏的是白花花的銀兩，公司給的是有假包換的股權，通常適用於投資人或合伙人拿的資金股。

限制性股權是實對空。公司給出的是股權，股東空頭承諾的是未來的服務期限或 / 和業績，通常適用於公司合伙人或少數重要的天使員工拿的人力股。

期權是空對空。公司開出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務期限或業績，通常適用於員工。

六、免費 or 收費？

公司發股權本身，不是目的，目的是通過股權發放篩選出一支既有創業能力又有創業心態的核心創業團隊。

股權發放，可以是個互相印證的過程。公司經過判斷，可以給團隊成員配備股權。團隊成員是否願意押點寶賭一把，基本可以判斷他是否長期看好公司。團隊成員自願主動選擇，掏過錢割過肉，他的參與感會比較高，也更會當個事來做。

有的人一開始就是創業拍檔，有的人需要影響成拍檔。有的人看短線多些，有的人看長線多些，都是人性使然。可以根據團隊成員的風險偏好匹配工資、獎金、業績提成、期權、限制性股權或股權。

七、股權架構設計=築巢引鳳？

對於經過磨合、有創業能力與創業心態的合伙人，談利益，並不傷感情。不談利益，才傷感情。

問題是，碰到心儀的合伙人，該如何談利益呢？

小米成立之初，雷軍即提出，小米要做鐵人三項：軟體 + 硬體 + 互聯網服務。我們分析小米的 8 位合伙人背景會發現，這些合伙人和小米的商業模式是高度匹配的。

「找人這件事，考驗創始人對創業方向的思考深度」（by 劉芹）。創始人首先考慮公司未來的商業模式與核心業務節點，然後考慮支撐商業模式的合伙人團隊組成。商業模式與合伙人團隊組成想明白了，股權架構也就出來了。股權架構出來了，一個蘿蔔一個坑，創始人就知道該如何與合伙人談進入機制與退出機制了。

「在舊的世界裡，你用 30%的時間創建一種偉大的服務，用 70%的時間來營銷。在新的世界裡，這個比例應該倒過來。真正頂尖的企業是不需要廣告就能自然吸引到顧客，好的產品和口碑行銷是提高銷售的關鍵」（by 貝索斯）。在去中介化的互聯網新經濟時代，在公司的合伙人團隊中，我們要重新思考銷售總監的重要性。

有的公司平分股權，問題的癥結不在於技術環節，而在於平分股權背後的團隊組成。「創始人 + 創始人」的團隊組織架構，就好比「曹操 + 劉備 + 孫權」合夥創業，公司沒有清晰明確的老大，股權是很難分的。

但是，如果是「創始人 + 合伙人」的組織架構，就好比「劉備 + 諸葛亮 + 關羽 + 張飛」，股權就很好分了。

做好公司股權架構，創始人找合伙人、找投資人、找員工，再也不用糾結了。

八、投資=投人=投股權架構？

之前有朋友創業，自己掏了 30 萬，找身邊朋友投了 70 萬。

他們簡單、直接、高效地把股權分了：30%：70%。

兩年後，公司業務發展不錯，創始人卻發現不對勁，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股東；（2）沒有預留足夠股權利益空間，合伙人談不進來；（3）連續有三家投資機構看好這項目，但看完公司股權結構後，沒有一家敢進。

公司早期股權結構不合理，會影響到投資人的進入。有的創始人在外邊學習了一堆的新理念，新思維，說產品重要，技術重要，運營重要，需要找合伙人。但是，你一問他公司的股權架構，發現上邊還是慈禧，下邊還是義和團。

九、創業合伙人=人格分裂者？

創業合伙人，既是公司種子輪投資人，又是公司全職運營者，還是公司天使員工。

作為公司投資人，合伙人取得小額資金股。我們建議，互聯網初創企業，所有合伙人資金股合計不超過 20%。

作為公司全職運營者，合伙人取得大額人力股。人力股和四年全職服務期限、甚至與核心業績考核指標掛鉤。合伙人打個醬油中途掉鏈子退出或業績指標不達標時，公司可以按照事先約定的價格回購合伙人股權。

作為公司的員工，合伙人領取工資。

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