智通港股高階投教(一):如何看懂港股公告(上)

隨著滬港通、深港通的開通，中國內地市場與香港市場互聯互通的渠道愈加多樣化，內地資金大舉南下，越來越多內地投資者也開始通過港股通等渠道進入了港股市場，恆指也從2016年初的低點一路上行，累計漲幅超過50%，一時間風頭無二：

不過對於內地投資者而言，港股市場比起A股市場仍然相對陌生，不管是運作模式、市場監管亦或是信息披露，都與A股市場是截然不同的兩套體系，智通財經APP為此專門推出「智通港股高階投教」系列文章，為港股投資者提供全方位的幫助。

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港股公告知多少

經過多年的沉澱，港股市場目前已經成為了一個全面市場化的成熟市場，有著健全的法律監管體系，對於港股公司發布公告的要求，即信息披露的規定同樣十分詳盡，港交所《上市規則》第十三章「持續責任」就對主板上市企業的信息披露規則做出了詳細了解釋。

對於上市企業的信息披露，《上市規則》中的規定基本可以歸結為一句話：凡預期屬股價敏感的數據，均須在董事會作出決定後實時公布，而且在公布數據之前，發行人及其顧問必須嚴守秘密。

換個通俗點的說法，公告都是有可能對股價產生影響的消息，而且還要保證這個消息在公告發出之前的絕對隱密性，這句話也可以說是針對港股上市公司信息披露的指導性原則。

除此之外的其他具體規定，包括披露方式上的平等性、董事的保密責任等具體規定也都是圍繞這一點的細節規定，由於這些規定基本都是針對上市公司，這裡也不再贅述。

對於港股投資者而言更加重要的是，港股市場每天浩如煙海的公告說的都是什麼內容，對自己的投資又會造成什麼樣的影響。下面，智通財經APP將以港股公告的分類為切入點，對幾類主要公告的內容進行解釋。

從來源劃分，港股公告的類型主要可以分為發行人的主要披露責任、股東的主要披露責任以及監管部門的停/除牌規定和處罰決定三大類，通俗地說，也就是發行主體為上市公司、主要股東以及港交所/港證監。

上市公司的公告

其中發行人的主要披露責任，即香港上市公司發布的公告也是港股公告最主要的組成部分。

發行人的主要披露責任主要包括以下七種類型：一般披露責任、再融資交易、須予公布的交易、關連交易、定期財務資料披露、《企業管治報告》及《環境、社會及管治報告》、其他主要的披露規定。

1.一般披露責任

雖然港股市場針對內地投資者的信息渠道並沒有A股那麼豐富，但港股市場絕對不缺少故事，一個沽空報告或許就會讓一隻股票瞬間從天堂跌入地獄，為了避免股價出現異常波動，港交所也將類似情形歸入發行人的一般披露責任中。

《上市規則》第13.09條及第13.10條規定，如交易所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場，須儘快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料，及時回應交易所的查詢並應交易所要求刊發公告做出澄清。

這裡提到的「虛假市場」，即市場上有重大失實或嚴重缺漏的資料流傳，使市場正常的價格發現功能受影響的情況，舉個例子，10月12日廣發證券(01776)發布澄清公告，否認了此前媒體關於公司明年分拆香港業務上市的報道：

此外，之前還傳出了長城汽車(02333)將於寶馬在國內成立合資公司的消息，導致長城汽車股價及成交量異常上升，隨後長城汽車與10月12日停牌，並發布澄清公告指出公司未與寶馬簽署任何關於在國內成立合資公司的法律文件，直至10月16日才正式恢復交易。

此外港交所還規定，上市法團須在知道任何內幕消息(即並非普遍為市場所知，但可能會對其股價造成重大影響的消息)後，需儘快向公眾披露該消息。以上披露責任都是為了避免股價出現異常波動，依照港交所的規定，如發行人未能及時履行，也必須短暫停牌。

2.再融資交易

再融資交易其實就是各種意義上的發股，主要包括配售、供股以及公開發售等種類，公司發股配股都有可能導致投資者持股情況發生變化，發公告進行信息披露也屬於強制規定。

港交所規定，上市公司必須就再融資交易的相關內容發布公告以通知股東及公眾人士，內容包括擬發行股份類別及數量、發行價及與市埸價的比較、集資用途、獲配售人資料以及協議的其它重要條款等。

康臣葯業(01681)就於10月24日發布公告，擬折讓7.04%配售4358.57萬股，共籌資2.84億港元，並指出此次籌集資金擬用作該集團一般營運資金及於機會出現時用作未來投資：

港交所規定香港上市公司必須針對再融資交易發布公告，主要是由於發行新股須事先獲得股東批准，以避免股東股益被攤薄，保證股東均受到公平及平等對待，並讓股東掌握充分資料以作出投資或投票的決定。

3.須予公布的交易

重大交易同樣是影響公司股價的決定性因素之一，交易的對象、進程、具體條款都會左右投資者所做出的決策，因此不管是這裡的須予公布交易，或是下面的關聯交易，都是公告中十分重要的組成部分。

若上市公司擬進行港交所規定的須予公布的交易，則必須於確定交易條款後儘快刊發相關公告，披露交易的基本性質、目標公司的陳述、交易條款和交易原因及影響等具體內容，須予公布的交易如下表所示：

此外，當交易終止或條款出現重大變動，以及協議完成日期出現重大延遲時，上市公司同樣需要刊發相應公告，以讓股東掌握充分資料，評估交易所帶來的影響。

4.關聯交易

關聯交易指的是公司與關連人士進行的交易，須刊發公告的情況及內容要求大致上跟須予公布的交易相同，此外還需要披露公司於交易對手方的關係、持續關連交易每年上限金額及其計算基準等。

如10月24日中信股份(00267)發布公告稱，其間接全資附屬興澄特鋼擬收購中信集團所持有青島特鋼100%的股權，代價約人民幣1.27億元。由於中信集團持有公司58.13%股權，因此中信集團構成上市規則第14A章下公司關聯人士，該交易即歸屬於關聯交易：

針對關聯交易作出公告的目的，同樣是為了確保發行人進行關連交易時，能顧及股東的整體利益，防止關連人士利用其職位取得利益，並讓股東掌握充分資料，評估交易的影響。

5.定期財務資料披露

這個部分也就是投資者們最為熟悉的年報以及半年報，但與A股不同的是，香港主板公司的季報屬於自願披露內容，部分香港上市公司基於公司策略及商業機密的考慮並不披露季度報告。

關於上市公司刊發業績公告的期限，港交所有以下規定，若未能按時發布業績公告，發行人需要停牌，直至刊發公告，才能復牌：

此前酷派(02369)就曾由於未能及時刊發2016年年度業績而停牌，並發布公告如下：

6.《企業管治報告》及《環境、社會及管治報告》

這兩類報告通常與企業年報一同發出，其中《企業管治報告》包括了企業管制守則、董事會及主席的相關資料、核數師的酬金等內容，一般附在企業財務資料欄目下方，如下圖新世界發展(00017)於10月19日發布的2017年年報內容：

在這裡與A股市場有所不同的是，在定期報告中，A股強制要求披露董監高持股變動情況、高管報酬情況等，但港股並未強制要求披露，而僅僅是建議披露，投資者只能在港交所官網「披露易」股權披露欄目下搜索獲知港股上市公司高管人員的持股變動。

《環境、社會及管治報告》又稱ESG報告，主要包括工作環境素質(工作環境、健康與安全、發展及培訓、勞工準則)、環境保護(排放物、資源使用、環境及天然資源)、營運慣例(供應鏈管理、產品責任、反貪污)以及社區參與(社會投資)四個主要範疇。

同樣以新世界發展發布的2017年年報為例，公司在「可持續發展」章節中就對企業的管理方式、環境保護工作及社區參與情況作出了相應的報告：

7. 其他主要的披露規定

除了以上六大方面，發行人還需要就其他細項刊發公告，如停牌後定期公布有關發展、公司業務變更、分拆上市建議等內容，如下表所示：

股東與港交所的公告

以上為針對發行人的主要披露責任，也就是上市公司發行公告的主要類別，該部分也構成了港股公告80%以上的內容。而股東的主要披露責任則相對簡單許多，主要是針對股東持有權益的較大變化刊發公告。

港交所規定，港股上市公司的大股東(即持有上市公司5%或以上任何帶有投票權的股份類別的權益的個人及公司)必須披露其在該上市公司帶有投票權的股份的權益及淡倉，須申報披露的情況包括首次持有發行人5%或以上的股份的權益或權益下降至5%以下等。

這個就好理解了，上市公司大股東的大幅增減持是其對公司信心最好的體現，對投資者情緒必然會造成一定程度的影響，股價也很有可能會隨之波動，在這一方面的信息披露當然在所難免。

值得注意的是，當大股東股權出現進一步改變以致跨越某個整數百分比時(如6%)，也要作出披露，比如當某大股東持股量由5.9%增至6.2%，就意味著股權跨越了6%這一整數百分比，按照規定需要進行披露。但若其股權由6.1%增至6.9%，因未跨越7%這一整數百分比關口，就不必披露。

此外，如控股股東在發行人上市後一年內抵押股份以取得商業貸款，控股股東也需要立即通知發行人，令發行人可儘快公布有關事宜。

最後是停/除牌規定和處罰決定公告，除了上市公司自身由於未能及時披露重要消息宣布停牌之外，港交所是有權主動啟動上市公司停牌或復牌的，原因包括上市公司的公眾持股量不足、發行人未能符合上市持續責任或者交易所認為發行人或其業務不再適宜上市等。

停牌公告的主要目的是避免市場混亂的風險，而對於停牌三個月以上的長期停牌公司，交易所每個月也都會刊發相應報告，概述長期停牌公司的停牌狀況、其業務的最新重大資料及復牌進展。

而為了保障公眾以及聯交所經營的市場及設施的持正操作，糾正違反《上市規則》的行為，港交所同樣有權發布公告對上市公司施加制裁，如進行公開譴責、強制停牌或取消發行人的上市資格等等。

以上就是港股市場公告的主要內容，了解了「是什麼」，下一步當然是「怎麼做」了，智通財經APP也將在下篇中對獲取港股公告的途徑做出詳盡的介紹。

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