不想看看三隻松鼠控制權設計和股權激勵做法？

02-12

『創始人強化控制權，未必在持股平台上出資過多；股權激勵合伙人，要趁早。』

文|戚謙，河南成務律師事務所股權律師。

2017年3月底，互聯網零食品牌三隻松鼠已向證監會申請上市。

認真看完三隻松鼠股份有限公司招股說明書(申報稿)，不僅可以看到三隻松鼠創始人對公司控制權的設計變化和對創始團隊股權激勵的做法，更能看到三隻松鼠與投資人的對賭約定，希望對創業者有所啟示。

你將從本文收穫價值：

◆何時給創業夥伴分配股權更合理
◆設計持股平台時，創始人是否必須出資最多？

◆創業公司控制權如何設計更完善

創業夥伴的股權何時分好

章燎源從1998 年到 2001 年做電工，2003 年至 2011 年擔任詹氏食品公司營銷總監、總經理。辭職創業時，章燎原朋友不太多，暫時找不到更好的合作夥伴，成員包括前同事、發小等人。「他們內部調侃，這個創始團隊僅僅是比垃圾好一點點。」

2012年2，章燎源設立安徽三隻松鼠電子商務有限公司，註冊資金100萬，股東只有章燎源，開始的創業夥伴都不是股東。是不符合合伙人標準不值得給，還是小夥伴對股權分配無所謂？

一個人的資金、能力、資源畢竟有限，通常不建議創業時設立一人有限責任公司。這不僅無法發揮股權的融人功能，還容易使一人股東在公司欠債時承擔連帶償還公司債務的責任。

但章燎源承諾給創業夥伴的不是金錢，而是未來在高檔酒店開年會、送汽車，用精神驅動物質。小夥伴還就真的信了，跟著干吧。

合伙人的個體不同，需求不同，創始人描繪藍圖的能力差異，與股權分配的方式有一定聯繫。你不分配股權，有的合伙人就不跟你玩兒。而有的創始人總是忽悠合伙人，一毛錢股權都不願意給，當然也玩不轉。

經多輪融資，實際控制人為IDG Inc.的NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited和今日資本徐新控制的LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED分別投資三隻松鼠，派人進入董事會，章燎源持股降至50.33%。

2015年6月30日，章燎源（持股99%）及妻子樊靜（1%）成立燎原投資管理公司；同日，章燎源全資設立松果投資公司。這兩個公司均認繳註冊資本500萬，實收資本為0元。

2015年7月，前IDG資本合伙人、峰瑞資本創始人李豐先後成立的上海自友投資公司和上海自友松鼠投資中心（有限合夥），各自持有三隻松鼠股份，李豐任職三隻松鼠監事。

投資人終極目的通常採取上市套現取得投資收益，起碼需要先將有限責任公司改製為股份有限公司。

2015 年 12 月29日，三隻松鼠股改完成，股份有限公司成立，註冊資本3億元，7個發起人中，章燎源持股45.41%，任董事長兼總經理。

巧用持股平台設計控制權

創業之初，章燎源沒有給創業小夥伴分股權，快該上市了，到了給大家進行股權激勵的時候了，要不誰還跟著玩兒？

三隻松鼠與投資人簽訂投資協議後，才開始考慮創業團隊和員工的股權激勵問題。公司要在投資協議生效之日起兩年內實現上市，否則，將啟動對三隻松鼠不利的投資條款。

2016年11月24日，三隻松鼠公司內部經激勵對象同日設立五個有限合夥企業，即松果一號、松果二號、松果三號、松果四號、松果五號。12月1日，章燎源和松果一號、松果二號、松果三號、松果四號、松果五號再共同出資設立有限合夥企業安徽松果投資管理中心作為持股平台，章燎源出資比例為13.3333%。

在持股平台的設立上，其實主要目的是對創始團隊和核心員工進行股權激勵，創始人達到強化公司控制權的目的，但創始人未必在持股平台投入過多資金。

在松果一號至松果五號和松果投資中心裡，章燎源為普通合伙人，執行合夥事務，掌握了持股平台的控制權。同年12月，員工持股平台松果投資中心向三隻松鼠公司增資，持股1.96%，可以想像創始團隊成員在三隻松鼠最終的持股比例實在少的可憐！而創始人章燎源絕對控股的燎原投資公司持股三隻松鼠比例已達1.86%，受股權激勵的員工將來可分的蛋糕並不算大。

至招股說明書籤署之日，章燎源直接持股44.52%，又通過持股平台等合計控制三隻松鼠48.34%，系三隻松鼠控股股東及實際控制人。

投資人權益要保護，簽訂對賭要慎重

投資人大多同創始人簽訂有對賭協議，並對投資人權益做出特殊安排。

三隻松鼠公司在引進 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 及 LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED 三家投資人時，在投資協議中有隨售權、回購權、連帶併購權、優先清算權、反稀釋權、重大事項一票否決權等特別條款。

股改前的2015年12月17日，三隻松鼠與投資人簽署了附條件終止上述特殊權利安排的協議，即不啟動上述不利於創業公司的特別條款。

三隻松鼠與 IDG Inc.約定的終止條款主要內容為: 在投資文件終止後，若公司在協議簽署後 24 個月內仍未向證監會提交上市申請材料，投資人自動恢復投資優先權利，若按期提交，上市獲得審核通過，則投資人權利永遠終止。若上市未獲審核通過，投資人優先權利自動回復，除非各方協商確定繼續再次提交上市申請材料。

三隻松鼠與今日資本方的約定相對略為嚴格:「如果公司在簽署終止協議後 24 個月內沒有實現合格上市，則特殊權利自動恢復效力。在前述 24 個月屆滿時，如果發行人的合格上市申請仍然處於相關監管機構的審核過程中，且申報材料未失效，則投資人同意延長自動恢復特殊權利效力的期限。」

投資協議簽訂15個月後，三隻松鼠急於IPO情有可原，時間緊迫啊。

創業公司簽訂對賭協議，一定要弄清條款基本內容，明白法律後果，結合公司發展實際，謹慎簽訂對賭條款。快速發展，力爭上市，離不開股權融資，但諸多創業公司對賭失敗那血淋淋的教訓足以給人警示，創始人出局並非個案。

最後還要提醒，三隻松鼠創業小夥伴的持股比例之少，僅為個案。如果找對了符合標準的合伙人，在股權設計上更要尊重人性，激發潛能，合理分配。