1億股權轉讓款不給，還否認隱名股東資格？

公司內部約定隱名股東的資格與持股比例是否有效？

『法律並未明確規定未經工商登記的股東不具備股東資格，隱名股東資格不因未工商登記而被否定；隱名股東的身份及持股份額的內部約定，一般應當認定有效。』

隱名股東沒有登記在公司工商信息中，其是否能轉讓所持公司股權呢？

答案不能一概而論，僅能個案分析。我們通過解讀最高人民法院（2016）最高法民終18號民事判決書，以管中窺豹。

石圪圖公司2003年成立，當時最大股東焦成持股48%，2008年起擔任法定代表人，焦威系其同胞兄弟。2009年，恆華公司（焦威任法定代表人）成為石圪圖公司股東，持股17%；2010年至2012年，持股增至52%。

2008年，毛隨依照約定向石圪圖公司投入3000萬元建設資金。

2009年1月,毛隨與石圪圖公司簽訂《股權認購協議書》，確定毛隨占該公司12%的股權，同時還約定毛隨與其他股東組成股東會。公司股權以協議為準，與工商註冊無關。該協議首部寫明：由焦威與原其他股東及毛隨享受石圪圖公司股東的權利與義務。協議還明確：此協議是確認股東身份的唯一依據。焦威在法定代表人處簽名。但雙方未辦理工商註冊變更登記。

焦威及毛隨均非石圪圖公司工商登記中所列明的股東，應為隱名股東。

2013年12月，毛隨與焦成簽訂了《股權轉讓合同》，將該12%股權以1億元轉讓給焦成，焦威作擔保。

因焦成卻未支付股權轉讓款，經過多次催要，毛隨與焦成、焦威、石圪圖公司於2014年12月簽訂《補充協議書》，約定：各方共同認同《股權轉讓合同》全部條款內容合法有效，焦威與石圪圖公司提供連帶保證責任。

後未能履行，毛隨訴至法院，請求判令：焦成給付股權轉讓價款1億元並支付違約金；焦未、石圪圖公司承擔連帶保證責任。

遼寧省高級法院一審支持了毛隨的訴訟請求。

焦成、焦威不服，上訴至最高人民法院，認為《股權認購協議書》實質為「增資擴股」，未經股東會表決，屬無效。

隱名股東毛隨是否有權轉讓其所持股權給焦成呢？

最高法院認為，《股權認購協議書》有效，毛隨享有石圪圖公司合法股權並有權轉讓。理由是：

第一，毛隨具備股東資格。

焦威是石圪圖公司的股東，但始終未出現在工商登記的股東名冊中。據此可以認定，石圪圖公司存在登記股東與實際股東不一致的情形。因此，不能僅依據工商登記之有無而斷定毛隨是否為石圪圖公司的股東。

《股權認購協議書》中，石圪圖公司已確認毛隨享受股東的權利及義務%。協議還明確了「現公司股權以本協議為準，與工商註冊無關」以及「此協議是確認股東身份的唯一依據」等內容。

這說明石圪圖公司是認可毛隨的股東身份的。

本案是股東內部的糾紛，對此，最高法院認為，在公司內部涉及股東之間的糾紛中，法律並未明確規定未經登記的股東不具備股東資格，而是應當結合其他證據綜合認定。石圪圖公司以簽訂《股權認購協議書》的形式，確認了焦威及毛隨股東之身份，並認可該二人享有公司股東的權利及義務。據此，可以確認毛隨系石圪圖公司隱名股東這一身份，其股東資格不因未工商登記而被否定。

第二，《股權認購協議書》中確定隱名股東毛隨持有12%的股權是否有效？

最高法院認為，對公司外部而言，公司的股權應當以對外公示的工商登記為準；而在公司內部，有關隱名股東身份及持股份額之約定等屬於公司與實際出資人或名義股東與實際出資人之間形成的債權債務的合意，除非隱名股東要求變更為顯名股東以外，該約定不會引起外界其他法律關係的變化，亦不會破壞有限責任公司的人合性，故一般應當認可其有效性。

石圪圖公司在《股權認購協議書》中確認了毛隨享有12%的股權，明確了其投資份額，無論此協議的簽訂是基於其他實際出資人股權之轉讓抑或其他原因，該協議所確定之內容均不違反法律法規的效力性強制性規定，應當依法確認其合法性。

因此，毛隨享有以隱名股東身份持有12%的股權。

第三，本案不屬增資擴股行為。

所謂有限責任公司的「增資擴股」應當是公司基於增加註冊資本金之目的而增加新股東或原股東增持股份的行為。

但《股權認購協議書》的目的在於確認焦威、毛隨為石圪圖公司股東的身份，並確定毛隨持股比例，而並未有增加註冊資本金的約定。上訴人的該項請求不予支持。

第四，焦威在《股權認購協議書》上簽字不是無權代理

石圪圖公司對於焦威以該公司名義與毛隨所從事的行為是認可的，並且焦威與石圪圖公司法定代表人焦成之間系同胞兄弟關係，再考慮到焦威系石圪圖公司對外公示的法人股東恆華公司的法定代表人，均可看出焦威與石圪圖公司之間存在明顯而緊密的利益關係。

焦成上訴主張焦威無權代表石圪圖公司簽字，進而否認《股權認購協議書》的效力，是不能成立的。

最後，最高法院二審駁回上訴，維持原判。

【律師短評】

當初公司需要人家注入資金時，求之不得。

公司蓋章認可隱名股東的身份及持股比例，全部股東對此均知情。股東在受讓公司股權後卻不願支付轉讓款，再以「未經股東會表決無效」和「系債轉股」等理由否認隱名股東的股東資格及轉讓股權的效力，誠信不足。

股權轉讓協議應認真遵守的，否則，除股權轉讓款外，還需承擔巨額違約金，何必呢？

（作者戚謙，河南成務律師事務所律師；轉載原創，請聯繫微信號13837159892）