不IPO我一樣要上市！這家公司準備踹了投行的生意？

曾經靠著串流服務顛覆音樂世界的瑞典大佬Spotify，最近又一次卯足了勁，準備搞個大新聞。

Spotify這一次的嘗試更加大膽，這股來自北歐小國的冰寒勁風正來勢洶洶，預備讓華爾街的資本大鱷跟著抖三抖。

本月初，據多家媒體披露，Spotify已經向美國證券交易委員會（SEC）秘密提交上市申請，並預計在2018年第一季度掛牌交易。

在這樁開年熱門大案里，比起Spotify響噹噹的名號，她所選擇的另類上市之路更是吊足了一眾吃瓜群眾的胃口。此番Spotify將繞過IPO，踹開投行股票承銷商，通過「直接上市（Direct Listing）」的創舉完成公司上市。

• Spotify到底有多牛？

儘管在國內用戶中知名度不算高，但是在亞洲以外的全球音樂市場，Spotify早已叱吒風雲。

這家創立於斯德哥爾摩的公司是當今全球最大的正版流媒體音樂服務商之一，自2008年10月7日正式上線，如今已坐擁1.4億活躍用戶。2018年1月4日，Spotify更是在官方Twitter發帖宣布其全球付費用戶人數成功突破7000萬。

Spotify發展至今一直不乏大牌追求者，Google、MySpace等公司曾紛紛向其拋出橄欖枝，欲將其收至麾下，卻一個個都在Spotify迅猛的上升勢頭下吃了閉門羹。早在17年初，國內數字音樂平台巨頭——騰訊音樂也已開始向Spotify頻頻示好套近乎，意圖擴張其在亞洲外全球市場的音樂版圖；雙方几經波折，才終於在去年12月，剛剛就股權互換達成協議。

另類「直接上市」怎麼另類？-- 直接上市 vs IPO上市

• 「我不招股、不融資」

直接上市（Direct Listing），即公司在上市過程中不發新股募集資本，而是將老股東手裡現有的股票直接輸送到二級市場交易流通。對比通過傳統「首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）」上市的公司，Spotify在「直接上市」的模式中將無權為股票確定發行價，其交易價格將完全取決於股票在市場的供需曲線。

其實，Spotify此番另闢蹊徑對於金融市場並非聞所未聞，早在十年前以色列一家名為BioLine Rx（市值：8.3千萬美元）的生物製藥公司就已通過直接上市的方式掛牌納斯達克，且近十年來也不斷有中小型科技公司複製相似模式。

然而在主流公司仍然選擇經由IPO上市的大環境下，Spotify作為最新估值已逼近200億美元的獨角獸公司，是知名大公司里第一個敢吃螃蟹的。

• 「我不路演直接賣，投行承銷靠邊站」

在傳統IPO流程中，公司在上市前期會聯合承銷商集中進行一波大規模的強勢推介活動（即「路演」），目的是促進投資者和股票發行公司間的溝通與交流，幫助公司吸引潛在投資人，並根據路演的反饋調整股票發行細節，以保證股票的順利發行。

然而對於沒有新股發行、直接上市的Spotify，「路演」和股票承銷業務已經不在她上市前準備的任務清單了。雖然公司將不會通過「路演」預先鎖定潛在投資人，然而在這一點上，Spotify似乎底氣十足，畢竟深厚的用戶基礎和品牌知名度已經牢牢吸引投資人的目光。

不過這樣的業務精簡可讓有些人不開心了。

砍掉「承銷業務」這棵搖錢樹，投行從「直接上市」公司獲得的傭金大幅縮水。

據知情人士稱，Spotify此次僱傭的三家顧問——高盛集團、摩根士丹利和Allen & Co.將分享僅3000萬美元的承銷費。 回看近二十年投行在大型IPO中的獲利金額，Spotify此番支出低到僅為2014年阿里上市支出傭金的1/10，在近年完成掛牌的互聯網巨頭行列里創了新低。

• 「老股東持股直接賣」

不進行IPO，Spotify給她的老股東們吃了顆定心丸。沒有新股票介入，舊股東們的權益將無任何稀釋效應，仍然享有與公司上市前持平的所有權、選舉權重、分紅等利益。

同時，「直接上市」流程中將不存在傳統IPO上市後長達三到六個月的鎖定期（Lock-up Period）。這意味著，舊股東們在公司掛牌交易後，不必等待解禁，即可隨時賣出手中股票，完成變現。

Spotify「另闢蹊徑」可照搬？

• 不是每家公司都自帶光環

能成為有史以來第一個繞過IPO上市的知名科技公司，Spotify的確有看家真本事讓自己挺直腰板。憑藉自家深厚的用戶數量基礎，操縱著人們對聆聽音樂無法捨棄的訴求，Spotify公司實力不俗，即便沒有投行協助其在上市前期路演推廣，Spotify也依舊有自信：其股票在公司上市後可以在公開市場立於不敗之地。然而，像Spotify這種本身就公眾人氣爆棚的公司只是鳳毛麟角，大多數公司並沒有底氣甩開投行的推廣承銷，直奔上市。

• 股價起落波動仍是未知數

儘管Spotify已經不需要用「路演」來向投資人安利自家股票，但是失去了與潛在投資人近距離「交流感情」的機會，Spotify也將很難提前鎖定最理想的投資者們，例如傾向於長期持股的大型投資基金、大股東等。缺乏長期固定持股人的股東結構會大幅增加股價風險，讓股票本身更加脆弱，更容易在市場的波動性中受央及。

此番，倘若股票不幸落入較多隻渴望短期套利的投資方手中，Spotify日後將少不了為穩定股價而多傷腦筋。

即便這樣，Spotify的大膽嘗試還是讓身後的准上市公司們看到了新的曙光，愛彼迎Airbnb、優步Uber這些對上市早有籌謀「獨角獸」們很難說不會為這條捷徑而心動，選擇撇開股票承銷商，自行開路；屆時，華爾街各家投行也只能默默看著眼饞已久的大生意自己飛走而暗自悻悻。

然而，縱觀全球能夠做到果斷繞開IPO直接上市的公司顯然是極少數的「獨角獸」，大多數公司還是照舊遵循IPO上市法則，依舊認真」路演」然後反饋調整股票發行細節，以保證股票的順利發行。

上市過程中對公司的準確估值與最終IPO後的效果是緊密相連的。想更好的探索資本市場的遊戲規則？想成為華爾街投行大佬的親傳弟子？

• J.C.老師網路直播課
• 人生開掛的J.C.

前西敏證券（Westminster securities）（紐約）董事總經理MD

前華利安 (Houlihan Lokey)（紐約）副總裁

前花旗銀行投資銀行部（紐約）投資經理

曾參與美國通信行業史上最大宗併購案Verizon併購

集思學院首席導師&課程開發顧問

－這個做事極為認真的大叔，有著神一樣的人生開掛經歷。

－他曾經給沙特皇室的投資集團上過七年課

－操作了全美最大規模的通信行業併購案

－他曾經擔任副總裁的華利安公司，是華爾街里多年排名第一的收購併購（M&A）諮詢公司，是全球排名第一的公司重組方面的投行機構。

－他曾供職過的花旗和JP Morgan（摩根大通）更是極負盛名。

－嗯，他低調地實現了大多數人在朋友圈轉發的人生目標：在40歲以前財務自由並退休。

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