鄧永泉 | 勝訴，非訴工作是基礎【一】

02-11

關鍵詞：商事糾紛解決、影視製作、仲裁、案外人、共管賬戶

打官司就像現代戰爭，沒有前後方之分，非訴工作是勝訴的第一關，切不可掉以輕心，不然就會大大增加勝訴的難度。

舉個例子：

甲方是一家影視投資公司，乙方是一家影視製作公司。甲乙雙方簽訂合作協議，約定雙方共同投資製作一部電視劇。乙方如約投資，但甲方卻沒有如約投資，乙方不得不增加投資填補資金缺口。後雙方簽訂一份協議書，約定甲方直接將其投資款支付給乙方，具體方式為：協議書籤訂後七日內甲方將其投資款匯入一個雙方的共管賬戶，待乙方完成該劇後期剪輯並經另外一家公司同意，雙方從共管賬戶中釋放投資款將其支付給乙方。

上述另外一家公司不是協議書的締約方，協議書約定的糾紛解決方式為仲裁。

甲方再次爽約，沒有向共管賬戶匯款，乙方早已完成後期剪輯並將工作成果提供給甲方，甲方沒有提出任何修改意見，但就是不付款。無奈之下，乙方決定提起仲裁，但仲裁請求怎麼提卻是個大問題。

此時乙方已經完成後期剪輯且已將工作成果提供給甲方，甲方也沒有提出任何修改意見，從商業角度來講，乙方可以要求甲方直接向其付款，而無須先將款項匯入共管賬戶。然而，雙方約定了經另外一家公司同意才可以從共管賬戶釋放款項付款。那麼，連這家公司一起告了不就行了嗎？不行！因為它不是協議書的第三方。那麼，就將其列為第三人吧。也不行！因為協議書約定的是仲裁，它不是締約方，不受仲裁條款的管轄。