乾貨滿滿|史上最全金融產品架構深度解析（上）
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作者 君澤君律所 何明亞 西政地產金融研究院 李冰
銀行理財產品
1、現有理財業務監管規則有哪些？
1.1根據民生證券研究院的整理，從2004年商業銀行理財業務誕生以來，銀監會共出台29部相關文件/徵求意見稿對其進行監管，內容囊括理財業務的資格准入、投資方向、風險管理、操作規範等各個方面。具體列表如下：
1.2銀行理財的投資範圍與投資限制
1.4關於銀行理財的最新監管規則
2016年7月27日，《2016年商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》出台。此次徵求意見稿吸納了原有28個關於銀行理財業務監管文件的重要內容，並提出一些創新性管理措施，從而形成一個更為全面的監督管理文件。
新規包括以下幾個方面：
對銀行理財業務進行分類管理：基礎類業務和綜合類業務。
基礎類理財業務是指商業銀行發行的理財產品可以投資於銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產。
綜合類理財業務是指在基礎類業務範圍基礎上，商業銀行理財產品還可以投資於非標準化債權資產、權益類資產和銀監會認可的其他資產。
商業銀行從事綜合類理財業務的要求：除公司治理、監管評級良好等基本要素外，資本凈額不能低於50億人民幣。資本凈額達不到要求的將無法從事非標業務。商業銀行首次開展理財業務的，應當首先開展基礎類業務，超過3年且符合綜合業務相應條件後，方可開展綜合業務，需向銀監會報告審批。
商業銀行不得發行分級理財產品。
分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優先與劣後份額安排進行收益分配的理財產品。
分級理財產品通過分層設計，容易為劣後資金輸送利益。劣後資金利用資金槓桿撬動更高的利益，也會面臨更大的損失。
商業銀行不得投資各類資產受益權
其一，商業銀行理財產品不得直接或間接投資於本行信貸資產及其受(收)益權，不得直接或間接投資於本行發行的理財產品。銀行面向非機構客戶發行的理財產品不得直接或間接投資於不良資產及其受(收)益權，銀監會另有規定的除外。
其二，商業銀行理財產品不得直接或間接投資於除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資於境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受(收)益權，不得直接或間接投資於非上市企業股權及其受(收)益權，僅面向具有相關投資經驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶發行的理財產品除外。
銀行理財計提風險準備金
商業銀行應當按季從凈利潤中計提理財產品風險準備金，其中，除結構性理財產品外的預期收益率型產品，按其產品管理費收入的 50%計提;凈值型理財產品、結構性理財產品和其他理財產品，按其產品管理費收入的10%計提。風險準備金餘額達到理財產品餘額的1%時可以不再提取;風險準備金使用後低於理財產品餘額1%的，商業銀行應當繼續提取，直至達到理財產品餘額的1%。
商業銀行每隻理財產品的總資產不得超過該理財產品凈資產的140%
「銀行資管業內多名資深人士表示，近兩年來，資管行業發生了較大變化，金融混業趨勢下，資金通道叢生，邊界模糊，而監管層的共識逐漸明朗，去影子銀行、去通道，加強表外監管，是愈發明確的大方向。」---經典網《商業銀行理財業務監督管理辦法全文解讀》
2.理財業務都有哪些模式？
2.1銀信合作-銀行理財+信託公司信託計劃
2.1.1如（圖1）銀行理財+信託計劃--信託貸款：銀行通過銀行理財產品募集投資者資金投資某信託計劃，信託計劃通過信託貸款發放貸款給某融資企業。通過上述模式，將表內貸款業務轉化為表外業務。
2.1.2銀行理財+信託計劃--購買商業銀行表內信貸資產或票據資產：銀行通過銀行理財產品募集投資者資金投資某信託計劃，信託計劃購買銀行表內信貸資產或票據資產，從而實現擴大信貸規模的目的。
2.1.3上述模式已經被銀監會叫停。
為避免商業銀行藉助銀信合作業務將信貸資產移出表內，隱藏貸款規模，自2009年開始，銀監會下發了一系列規範銀信合作業務的通知（銀監發[2009]111號、銀監發[2010]72號和銀監發[2011]7號），銀信合作業務逐漸被叫停。
「銀信理財合作業務」界定為「商業銀行將客戶理財資金委託給信託公司，由信託公司擔任受託人並按照信託文件的約定進行管理、運用和處分的行為」，即信託計劃委託人僅限定為商業銀行，以第三方非銀行機構為主體發起設立信託計劃的操作模式（如券商資管）則不在監管範圍之內；其次，要求將理財資金通過信託計劃發放信託貸款、受讓信貸資產和票據資產三類表外資產轉入表內，而銀行受讓信託受益權並不在上述要求轉表的資產範圍之內。在傳統銀信合作產品中引入更多的過橋方和改變理財計劃投資標的設計形成了銀行對銀信合作規定的監管套利。
2.2 銀證合作-銀行理財+證券公司資管計劃
2.2.1銀行理財+證券公司資管計劃--直接債務融資工具（銀行間市場、證券交易所市場債券產品）
在此模式下，投資人經認購銀行理財產品彙入理財資金，理財資金再購買證券公司發起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買標準化的銀行間市場和證券交易所的債權類資產。此模式無監管禁止。
2.2.2 銀行理財產品+資管計劃--貨幣市場工具
在此模式下，投資人經認購銀行理財產品彙入理財資金，理財資金再購買證券公司發起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買流動性高，風險小的貨幣市場工具。此模式無監管禁止。
2.2.3 銀行理財產品+資管計劃--非標準化債權資產
非標準化債權資產是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。
2.2.3-1投資信貸資產
2.2.3-2投資票據資產
2.2.3-3股票收益權+質押
2.2.3-4應收賬款/資產收益權
銀行理財資金通過資管計劃投資非標準化的產品風險過高，建議投資人在購買此類產品時，需謹慎閱讀理財產品的投資範圍，銀行作為理財產品銷售機構也應披露最終資金所投資的底層資產的情況及運營模式，披露投資風險。
監管要求：
銀行+定向資管計劃
A.禁止分公司、營業部獨立開展定向資產管理業務；
B.禁止開展資金池業務；
C.禁止將委託資金投資於高污染、高能耗等國家禁止投資的行業；
D.對合作銀行要求最近一年年末資產規模不低於300億元，且資本充足率不低於10%；
監管趨勢：
（1）根據《商業銀行理財業務監督管理辦法(徵求意見稿)》，有放開銀行理財產品嵌套趨勢。
（2）未來可能禁止非標銀行理財嵌套除信託外的其他資管計劃。
√非標銀行理財產品+信託計劃——投資非標：允許
×非標銀行理財產品+信託計劃外的資管——投資非標：禁止
2.3 銀證信合作-銀行理財+券商資管計劃+信託計劃
2.3.1銀行理財+券商資管計劃+信託計劃-委託貸款
因銀信合作被叫停，資管計劃不能進行直接放款，此模式是對上述情況變通。
2.3.2銀行理財+券商資管計劃+信託計劃-信託受益權
甲公司為A銀行的高端授信客戶，甲公司向A銀行申請28億元人民幣貸款。A銀行決定滿足其資金需求，但A銀行的貸款總量不足300億元。A銀行的放貸的考量：
（a）《商業銀行風險監管核心指標（試行）》規定：「單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不應高於10%。」A銀行若直接放貸28億元，則觸犯該紅線；
（b）貸款資產的風險權重高，直接發放貸款將大幅降低資本充足率；
（c）表內貸款移至表外的需要，實現避饒監管套利；
A銀行：形式上投資，實際上貸款；B銀行：形式上理財，實際上過橋；券商：形式上資產管理，實際上過橋；信託公司：形式上信託，實際上過橋；甲公司：形式上使用信託資金，實際上使用銀行資金。
此模式嵌套多個金融產品，是銀行規避監管套利的途徑，實質通過多個層級金融產品的包裝，模糊掉最終銀行資金的流向，逃避監管規則。如未來監管收緊，有違規嫌疑。
除上述途徑外，規避監管套利的模式還有如下幾種：
A.買入返售模式
過橋企業與信託公司簽訂《資金信託合同》，委託信託公司向融資企業發放信託貸款，過橋企業獲得信託受益權。過橋企業與銀行A、銀行B簽訂《三方合作協議》，約定將信託受益權轉讓給銀行A，銀行B以買入返售方式買入銀行A的信託受益權，銀行A承諾在信託受益權到期前無條件回購；該模式下，銀行A為信託貸款的出資方。
B.銀行理財計劃對接過橋企業模式
過橋企業與信託公司簽訂《資金信託合同》，委託信託公司向融資企業發放信託貸款，過橋企業獲得信託受益權；過橋企業將信託受益權轉讓給銀行A，A將該信託受益權包裝成保本型理財產品；銀行B與銀行A簽訂《資產管理協議》，購買銀行A發行的上述保本理財產品。
在該模式下，銀行A為過橋方，銀行B是信託貸款的實際出資方。
C.銀行理財計劃對接融資企業
融資企業將自有財產權（如正在出租的商業物業）委託給信託公司，設立受益人是自身的財產權信託計劃;銀行成立理財產品，向個人或機構投資者募集資金用於購買融資企業的信託受益權。
3.銀基合作
3.1銀行理財產品+基金子公司專項資管計劃——購買自有信貸資產
通過上述模式，銀行表內資產進行了表外化操作。
3.2銀行理財產品+信託計劃+基金子公司專項資管計劃——購買他行的信貸資產並回售
4.理財產品實例解析
4.1南京銀行理財產品-銀行間市場金融產品及貨幣市場工具
4.2漢口銀行理財產品-信託收益權、定向資管計劃、專項資管計劃
此案例的理財產品投向中包含信託收益權、定向資管計劃、專項計劃，可能會存在銀信證合作，銀證合作、銀信合作等模式。
4.3中國光大銀行陽光理財資產管理類理財產品-範圍多樣化（債券類資產、貨幣市場工具、收益類資產、另類資產）
4.4中國郵政儲蓄銀行理財產品-信託計劃-債券類資產
證券公司
1.證券公司的主要業務範圍有哪些？
投資銀行業務，目前國內證券公司的投資銀行業務主要是證券承銷業務，即證券發行代理業務，指證券公司接受發行人的委託，藉助自己的經營網點和信譽，按照與發行人約定的方式與價格，在規定的期限內代理髮行有價證券的活動。
證券經紀業務，也即代理買賣證券業務，指證券公司接受投資人委託，代理投資者買賣有價證券的行為。代理買賣證券的風險均由投資者自行承擔。
證券自營業務，指證券公司利用自己的資金和名義買賣有價證券的行為，買賣證券的風險由證券公司自行承擔。
證券資產管理業務，即資產管理業務，指證券公司接受投資者委託，作為受託投資管理人，依據法律、法規及委託人的的投資意願，與委託人簽訂資產管理合同，把委託人委託的資產在證券市場上從事股票、債券等金融工具的組合投資，以實現委託財產收益最優化的行為。
2.證券公司資產管理產品有哪些分類？
2.1集合資產管理計劃
為多個客戶辦理集合資產管理業務，將客戶資產交由取得基金託管業務資格的資產託管機構託管，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。
2.2專項資產管理計劃
針對多個或單個客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。主要是企業資產證券化業務，是進行其他業務類型的一個通道和平台，如高速公路、水利發電、租賃資產等創新型產品。
2.3定向資產管理計劃
為單一客戶辦理定向資產管理業務，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。
具體投資範圍由證券公司和客戶通過合同約定：股票、債券、基金、資產管理計劃、央行票據、資產支持證券、融資融券等。
投資限制：
（1）不得將委託資產用於資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
（2）不得將委託資產用於可能承擔無限責任的投資；
（3）銀證合作不得開展資金池業務或將委託資金投資於高污染、高能耗等國家禁止投資的行業。
3.證券公司資管計劃案例
3.1集合資管計劃-以招商證券產品為例
3.1.1招商證券智融寶2號集合資產管理計劃-傘形信託計劃優先順序、現金管理類資產（銀行間市場金融產品，貨幣市場基金）
本產品為分級結構，最終投資範圍為傘形信託計劃的優先順序，資金閑置期間配置現金管理類資產等其他金融產品，分為優先順序份額及風險級份額，資產管理人（招商證券）以集合計劃全部份額的10%比例的自有資金認購風險級份額。初始槓桿倍數為10倍，運作期間的槓桿倍數不超過20%，如風險級比例低於5%，資產管理人以自有資金追加份額到5%，並承擔有限補償責任。同時對所投資的傘形集合信託計劃約定了基本要求，如投資比例限制，槓桿比例等。
3.1.2招商智遠新三板3號集合資產管理計劃-投資範圍多元化
主要投資範圍包括權益類資產（新三板股票、上市A股新股配售、增發）、基金類資產（證券投資基金、集合資金信託等）、固收類（銀行間市場、證券市場交易品種）、金融衍生產品、債券回購等。封閉運營，無分級設置。
3.1.3招商智遠海能達1號集合資產管理計劃-海能達股票及貨幣市場工具
本資管計劃的投資目標為海能達股票，為本金流動性及安全性考慮增加貨幣市場工具作為投資標的。
本資管計划進行了分級設置，有優先順序A類份額，中間級B類份額，次級C類份額，且計劃成立時的配比比例不高於1:2:1。計劃持有的股票將根據上市公司股票的相關管理制度設置有12個月的鎖定期。計劃成立後封閉運作，設立臨時開放期，各類份額退出均需另兩類份額持有人同意。在本集合計劃終止或清算時，在扣除應在集合計劃列支的相關費用後，各類份額資產及收益的分配規則和順序如下：
（1）若滿足合同約定的條件，則退回差額補足承諾人追加的資金；若不符合，則直接進入下一分配順序；
（2）優先順序A份額的本金及預期收益；
（3）中間級B份額本金及預期收益；
（4）剩餘資產再支付給次級C份額。同時設置差額補足承諾人（海能達控股股東），對優先順序A的本金及預期收益以及次級的本金承諾差額補足。
3.2專項資管計劃
專項管理計劃作為資產證券化的特殊載體，針對資產證券化的相關內容請見作者的《房地產+互聯網+金融-房地產企業金融產業布局與案例分析》一文中的詳細論述。
3.3定向資管計劃-中航證券?偉星房產定向資產管理計劃資金信託計劃
3.3.1定向資產管理計劃+單一信託計劃
3.3.2定向資產管理計劃投資範圍：由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止性規定（投資範圍最寬泛）。
投資限制：
（1）不得將委託資產用於資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
（2）不得將委託資產用於可能承擔無限責任的投資；
（3）銀證合作不得開展資金池業務或將委託資金投資於高污染、高能耗等國家禁止投資的行業。
3.3.3解決方案：信託計划進行委貸：證券公司、基金子公司的資管計劃以及私募基金仍然可以通過嵌套一層信託計劃，認購單一信託計劃並發放信託貸款的方式將募集的資金向融資方發放。
（未完待續）
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