大S婆家，創始人張蘭出局，高端中餐品牌俏江南在股權擴張中迷失

02-09

前段時間，關於內地餐飲品牌俏江南創始人張蘭已從公司董事會"出局"的傳聞引發媒體關注。雖然張蘭回應稱已於2013年底主動辭去了俏江南相關運營公司的董事和法定代表人等一切職務，不再參與俏江南公司的日常運營管理，但有業內人士指出，不論張蘭是否退出董事會，如今的俏江南早已不姓張了。從引入投資者、簽下對賭協議、對賭失敗、痛失股權、被迫退出董事會等一系列事件來看，張蘭今日的遭遇，早在2008年就已經註定。

事件背景

俏江南董事長張蘭的個人創業經歷，很多人耳熟能詳：1989年遠赴加拿大打工;賺到2萬美金後毅然放棄移民許可，回國創辦阿蘭酒家;2000年將所有產業變成6000萬資金，在北京開辦第一家俏江南。

俏江南之所以能夠聲名鵲起，其裝修和設計以及所營造的獨特環境是首要因素。

張蘭將這種手法用到了極致。在巴厘島海嘯期間，張蘭甚至冒著生命危險帶回來大量巴厘島的物品進行店面裝修。在裝修位於北京雙子座大廈中的首家蘭會所時，張蘭花了1200萬元請來了設計巴黎Bacca-rat水晶宮的法國設計師菲利浦·斯塔克。蘭會所極盡奢華，上萬元一隻的水晶杯，幾十萬元一盞的吊燈，滿屋頂鑲嵌著世界名畫，總投資超過3億人民幣。在2006年的保利秋季拍賣會上，張蘭還用2200萬元拍下了當代著名畫家劉小東長10米、寬3米的巨幅油畫《三峽新移民》。

　　在俏江南聲名鵲起之後，很多投資者主動找上門來。2005年，世界著名企業菲亞特集團提議以10億美金入股俏江南。但據一位當初想投資俏江南的VC人士回憶，張蘭的態度非常傲慢。"她完全講不清大舉擴張之下的贏利來源，其財務報表也一塌糊塗。"最終結果是未達成協議。"俏江南一直沒有銀行貸款，也沒有欠過債，現金流非常好。"張蘭此前宣稱。但是俏江南盛名之下也隱患重重，據了解其經營場所都是租的，沒有產權，僅北京蘭會所每年租金就達到2400萬。

　　2008年金融危機爆發後，張蘭為了緩解俏江南的現金壓力，計劃抄底購入一些物業，決定引入外部投資者。俏江南試圖引入外部投資，立刻成為當時的大熱門。當時起碼有30家創投機構去看過俏江南，也有PE投資人士告訴記者"我一聽估值起碼30億，覺得太貴了，就沒去看。"

此時鼎暉走進了張蘭的視野。

　　事情緣於2008年春節後不久，張蘭參加鼎暉的一個聚會。當時，鼎暉的一個合伙人坐在她旁邊，相互都不認識。交換名片一看，張蘭發現對方是鼎暉的王功權。王功權跟張蘭兩個人性格有點像，雙方如同一見鍾情，當天晚上10點散會以後，張蘭就把王功權帶到公司總部，公司的財務總監等都在，相談甚歡。接下來的事情就比較順理成章了。雙方做出合作的決定後，各項工作進展較快，從敲定到完成融資只用了8個月的時間。2008年，金融危機爆發後，鼎暉以2億元入股俏江南，佔10%的股份。塵埃落定後，不少PE人士對俏江南估值"不低於20億元"，紛紛表示看不懂。

擴張失敗

拿到資金時，張蘭曾野心勃勃，高調宣稱2009年底在國內開店數量要達到100家，海外50家。之後，張蘭將海外首店目標放到了倫敦。原因是，俏江南認為在2008年北京奧運會時已經在各國領導人和運動員那裡收穫好評，同時英國前首相布萊爾亦發出了口頭邀請。當時張蘭還定了一個時間表：2009年春節後到倫敦購置房產，2010年倫敦分店正式對外營業。張蘭還明確表示，俏江南不僅要進軍海外市場，還要進入其主流社會，不會選擇在"唐人街"這樣的普通街道開店，而是要開在像香榭麗舍大街那樣的地方。除了考慮以直接開店的形式打開國際市場外，併購也曾被俏江南提及。當時俏江南在歐洲，已與四五家收購對象談判，並有意收購日本一家餐飲企業。

　　張蘭還勾畫了俏江南發展的宏偉藍圖："下一個十年，當你去巴黎、米蘭、紐約，你在任何商務的角落，都會看到俏江南。下一個十年末，我們希望能夠進入世界500強。再下一個十年，也就是二十年的目標，零售業的巨頭是沃爾瑪，而餐飲業與之並駕齊驅的就是俏江南，成為世界500強的前三強。""俏江南是要開快餐連鎖嗎?"國內另一家餐飲老闆聽到這一數字時笑著對記者說。即使考慮到俏江南旗下SUBU和蒸STEAM的擴張能力，這一計劃能否如期實現亦難以樂觀。事實上，俏江南定位於高端商務宴請，這對俏江南選址、管理、裝修、菜品、宣傳等要求極高，在快速擴張下，這些都很難保證。"租金上漲後，俏江南在一線城市的一些店基本上不賺錢"，該老闆表示，"高端餐飲加速擴張風險很高"。

3年時間，張蘭對外的承諾均沒有實現，比如開店數量，比如國外開分店。目前，俏江南全部門店數量仍只有50家左右，其在海外僅有一家加盟店，"海外創品牌，國內創收"的戰略一直沒有成功執行。鼎暉與俏江南的蜜月期也因此並未維持多久。某接近俏江南的知情人士表示，2009年，鼎暉投資俏江南尚不滿一年，在投後管理考核過程中，俏江南的業績增長不盡如人意，雙方的磋商過程中摩擦已現。張蘭對媒體表示，中餐概念難以討好資本市場，投資者的高回報要求俏江南必須做到可複製性地快速擴張，這會讓中餐的獨特魅力喪失，"資本市場就想讓你賺錢，有可複製性就受歡迎，不可複製就不歡迎。"

　股份稀釋

　　許多企業引入PE或者財務投資人，是想將原來的單一股權多元化，以一個更市場化更開放的治理結構，面對上市後的公開市場的公司治理規則。俏江南引入鼎暉創投，亦有這方面的考慮。鼎暉入駐後，不干涉俏江南的戰略，更不干涉具體管理，而是在籌備上市方面提了很多建議。

鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協議中規定：各方亦承諾，協議完成後，向公司提供股權激勵建議方案，協助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制。2009年末，雙方開始著手做這件事。2010年初，張蘭請來了原麥肯錫合伙人魏蔚擔任CEO。魏蔚是一位非常強勢的女職業經理人。2010年3月16日，魏蔚加入俏江南沒多久，張蘭將俏江南4.7%的股份，以1508萬的價格轉讓給了遠騰投資有限公司，這家公司註冊在香港，法定代表人是魏蔚。張蘭還轉讓3.889%的股份給安永，將1.217%的股份給史海鷗，這二人都是俏江南的高管。價格分別為1248萬元和391萬元——同樣是友情價。這一做法讓張蘭直接損失了9.8%的股份。以鼎暉進入俏江南時約20億的估值來計算，9.8%的股份價值為1.96億元，這相當於張蘭整整讓利1.65億元。

從鼎暉和俏江南之間的合同以及張蘭的言語來看，這一系列轉讓，都是鼎暉的建議。在用股權留住高管的同時，張蘭還從一些外資餐飲連鎖企業，引入了一批職業經理人。以上舉措，可以看到張蘭堅決要做一個規範的上市企業的決心。

但結果卻不如預想的那麼順暢。今年6月，在任不到一年時間的CEO魏蔚離開了俏江南，接著，很多當初從外資企業挖來的職業經理人也相繼離開。職業經理人離開了，但是被職業經理人所稀釋的股份卻不可能收回。張蘭很自然地將這筆賬算在推動這一做法的鼎暉身上。

個人看法

私募基金投資一個企業，除非是戰略投資人，一般的私募基金都是財務投資，所以說私募基金不是想和企業家爭奪控制權，只有當私募基金的利益與企業家的利益產生衝突時，才會出現俏江南等情況。
私募基金作為專業的投資人，它有自己的遊戲規則，而企業家作為企業的創造者，也有自己的遊戲規則，通常發生俏江南等事件是因為雙方都按照自己的遊戲規則在運行，所以利益就會發生衝突。
我認為，企業家在引進投資人時，必須要跳出原有做實業的思維，更多的去學習私募基金的商業規則並在引進投資人時設置好對賭條款，才能夠在融資後與投資人相互借力、共同發展。