滿滿都是套路：VC的財務盡調報告究竟該怎麼寫？

一提到「財務盡調最好機構自己做，甚至投資經理自己做」，很多人的第一反應是：「幾千萬都投了，還在乎請個第三方機構那點錢？」

這麼說雖然也不能算錯，但更不能說是完全正確的。

首先，不論「收錢辦事」的第三方機構與「為自己辦事」的VC，在心態上都有著本質的區別。

其次，對於長期浸潤某個行業的VCer來說，反而更容易憑藉從財務之外得到的信息，發現標的公司財務中可能存在的異常情況。

那好吧，VCer只能自己試著寫寫財務盡調報告。

然而，一翻開密密麻麻的財務數據，VCer便立刻打消了自己寫報告的念頭——「太專業了，我做不來」。

親愛的VCer，你大可不必為此擔心。可能你缺少的，不是專業水平，而是「套路」。

今天就來說說，VC的財務盡調報告究竟該怎麼寫呢？

1、寫作邏輯：否定，否定之否定

如果說投資建議書的主要邏輯是：這個項目好，為什麼好；那麼財務盡調報告的主要邏輯就是：這個項目有風險，哪裡有風險。

一般來說，一個完整的財務盡調報告寫作邏輯應該是：提出問題——求證問題——證實或證偽——發現新問題——繼續求證問題——證實或證偽，換成馬克思主義者的話來說：「否定，否定之否定」。一個包含了完整邏輯的財務盡調報告寫作流程應該是這樣的：

2、報告的基本結構：六大要件

1）盡調結論與風險提示

一般建議在開篇就對公司提出相應的結論和解決方案。錯誤的盡調報告寫作方法是——把結論放在文末。一般來說，大家的邏輯是把盡調結論放在報告的最後，然而，對於很多VC的決策者來說，他們並沒有時間去閱讀動輒長達十幾頁，甚至幾十頁的盡調報告，所以說，把結論和風險放在第一位，放在報告之前是非常重要的。

一個標準的盡調結論可能是這樣的：我們於XX年XX月XX日至XX日間，前往位於某地的某公司，對XXX進行了訪談，查閱了XXX，走訪了XXX。綜上考慮，我們認為公司提供的財務數據是完整、真實、有效的，內控制度是健全的。但是，我們仍然提示公司財務存在如下風險……

而一個標準的風險提示可以這麼寫：公司存在提前確認收入的問題，公司於XX年XX月至XX年XX月，提前確認收入XXX萬元，而未結轉相應成本，由此造成公司XX年的主營業務收入虛增XXX萬元。建議項目組要求公司對此進行整改，並保證未來的會計核算工作將嚴格遵守會計準則的相關要求。

2）標的公司概況

標的公司概況，一般是包括：公司基本情況、歷史沿革、股權結構、公司業務、行業概況、子公司情況（如有）

公司基本情況可以表格形式表述（如下）

歷史沿革和股權結構可以從法務盡調報告或公司工商底檔中摘錄，這一段內容的主要目的在於明確公司歷次增資、轉讓過程中的估值、實繳、納稅情況，以及是否與財務記錄相符。

公司業務情況，用於闡述公司的「購銷存」流程，比方說公司主要供應商有哪些，是如何向他們下訂單的；公司的倉儲情況是怎樣的，備貨的周期是多久？公司的銷售是怎樣的？是通過直銷還是經銷；還有公司的回款是怎樣的？給客戶的信用期一般是多久，等等。此外，對於某些特定行業（遊戲、直播、電商、農業、工程、醫療）、特定的商業模式（經銷為主、海外銷售為主、合同能源管理、設備投放、預售為主、積分贈送）標的公司的收入確定方法必須做專門的說明（需要說明與同比上市公司的異同）。

行業概況用於描述公司所處行業的發展情況，因為公司的發展離不開整個大行業的環境，特別是一些周期性的行業。比方說，一個處於下行周期的行業，如果標的公司的收入反而快速增長的話，那麼其中一定是有故事的。寫這一段的時候，可以參考上市公司/三板公司年度報告，在管理層討論的部分，通常會對公司所處行業的情況或者公司未來的發展進行一些表述。

3）財務數據列示

該部分一般要求，至少提供企業兩年一期的資產負債表、利潤表和現金流量表，當然，財務三表的數量多多益善，以反映出企業主要財務數據變化的趨勢。此外，該部分還需要對企業的償債能力、運營能力、盈利能力和發展能力指標進行計算，最好是能列舉三家同行業的上市公司/三板企業/非上市企業的相關數據。

4）主要科目核查情況

重點關注科目：貨幣資金、應收賬款、預付賬款、預收賬款、應付賬款、固定資產、無形資產、其他應收賬款、其他應付賬款、主營業務收入、主營業務成本、銷售費用。

會計政策：「八大減值」的計提情況、收入成本確認方式、研發費用資本化、折舊攤銷計提、股份支付的會計處理等。

關聯交易：關聯方拆借款項、向關聯方借款、關聯方銷售、關聯方採購（程序是否合規、是否公允）。

與業務法務的契合：關注應收應付賬款周轉期、存貨周轉期是否與公司業務部門提供的信息吻合，關注註冊資本及歷次增資轉讓的實繳情況，關聯方交易情況與法務盡調結論是否吻合。

一個標準的科目核查情況可以是這樣的：公司XX年-XX年應收賬款的餘額為XXXX萬元，增加/減少了XX%，公司以應收賬款口徑統計的前十大客戶如下（略），公司應收賬款減值準備的計提情況如下（略）。我們檢查了公司應收賬款的期後回款情況，了解了公司對主要客戶的信用政策，對比了公司應收賬款減值準備政策與同行業公司披露的相關信息，發現問題如下（略）。針對上述問題，建議項目組關注公司存在風險（略）。

5）其他需要說明的事項

其他說明事項的這個並不是必備的，張貼它的主要目的是，對「科目核查情況」這一章節中未完全說明的問題，或者是盡調人員認為重要且需要重點核查的項目，進行一個補充說明的地方。比方說或有負債、未決訴情況、對外擔保保證、實際控制人個人涉及的大額負債、民間借貸、特殊的經營方式等等，這些內容在單純的某個科目里，是沒辦法完整說明的，呢么就可以在「其他需要說明的事項」里進行進一步說明。

6）盈利預測

眾所周知，盈利預測有很多種方法，針對不同生命周期的企業應當使用不同的方法。然而，對於早期企業來說呢，產品尚處於研發階段，其風險更多的在於現金流的控制，因此可以未來2-3年左右的支出情況預測作為替代。對於成長期的企業，可以採用DCF或者是可比交易的方法進行預測。Pre-IPO企業的盈利預測，一般採用可比交易法（PE/PS )等，其核心目的在於預測企業達到IPO申報條件所需時間及未來上市之後的業績（估計減持時候的收益）。

需要特別說明的是，在寫這一章節的時候，要將完整的前提假設寫出來，需要對公司各個產品線進行拆分，並對其成長性逐個進行測算。另外，需要注意的是，收入預測不宜特別樂觀，因為其收入的增速和毛利水平終會回到行業的平均水平上去。

3、寫作的常見誤區：李代桃僵、無中生有、以偏概全

1）李代桃僵：用審計報告替代財務盡調報告

這是實踐中經常出現的問題，比方說拿到了X信會計師事務出具的審計報告，就可以直接copy到盡調報告中，然後高枕無憂了。但是，不怕一萬個會計師勤奮，就怕萬一有個會計師偷懶，況且我們知道，審計報告的編製邏輯和出發點，與財務盡調報告有著一百個男人和女人的區別。因此，這裡的建議是，審計報告雖好，但不能偷懶哦。

2）無中生有：有事實無總結，有結論無依據

這一點是初學者經常犯的錯誤，這就像就小時候抄作業，只抄了答案沒有過程，或者列了公式，不會算結果。比方說，對某個科目的核查發現了指標異常的變化，然後就沒有了。或者是在結論中對發現的某某風險進行了提示，但是通篇找不到這個風險的來源。

3）以偏概全：以偏概全

很多盡調人員，甚至是一些「老鳥」，都會將財務盡調報告等同於財務分析報告，這其實是不完全正確的。事實上，財務分析只是財務盡調諸多方法中的一種：分析、複核、詢問、訪談、問卷、觀察、走訪、盤點、抽樣、專家諮詢等等。財務分析只能說是財務盡調諸多方法中的一種，如果對公司的理解僅局限於財務分析，那麼能獲取的信息量非常少，甚至是錯誤的（可能財務數據本身就是有問題的）。

4、寫作技巧：重要的地方用粗體

首先，結論和風險寫在開頭，結論和風險寫在開頭，結論和風險寫在開頭（重要的事情說三遍）。

其次，重點需要關注的文字呢，可以採用加粗或者放大字體的方式。

最後，需要注意的是，報告的整體頁數不用太多，不用面面俱到，但是要邏輯清晰，重點突出。

本教程就到此結束，常言說的好，「技多不壓身」，掌握一門「寫盡調報告的手藝」對於VCer來說，也會是一筆不小的財富呢。