控制一家上市公司，30%的持股夠不夠？

控制一家上市公司 30%的持股夠不夠？

股市不好，那就埋頭做做案頭工作，今天來聊一聊一個技術問題。

「浙江資本圈」的粉絲向來高端大氣上檔次。那麼，請問大夥：控制一家上市公司，需要多少股份？

一定有人說：50%以上。確實，如果半數籌碼在手，當然構成實際控制。可是，此類公司畢竟是少數，一般集中與國有企業或家族企業，比如某家民營大股東持股比例達到81%，減持新規下足夠賣好些年了。

但即便是集權甚大的家族企業，也會在上市之後千方百計要去融資，結果必然是逐步稀釋股權。

與此相反，A股還有許多股權極為分散的公司。典型如，被恆大相中的梅雁吉祥。恆大旗下的仲勤投資不費吹灰之力舉個牌，就妥妥當上了第一大股東。其他股東的持股比例，可都只有百分之零點幾。

不過，梅雁吉祥被認定為無實際控制人。恆大去年底也鄭重發話，無意增持公司股票謀求控制權，也無意參與公司經營的相關意圖。

但拋開法律的機械認定，說到底，沒有一家上市公司是不被控制的，至少，是控制在公司董事會手裡。

那麼，30%的持股比例夠不夠掌控一家上市公司呢？

根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，可認定為擁有上市公司控股權。

在A股市場上，30%的要約收購線被視為一個「分水嶺」，持有30%以上股權，意味著控股力係數較高。在2012年以前，根據《上市公司收購管理辦法》，在一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，要想繼續買入，就會觸發強制要約收購，收購比例不得低於該公司已發行股份的5%。

就是說，到了30%以上要想再買股票，就要以一定的價格向其他股東去買股票，比例至少是5%。如果是全面要約收購，就是得以一定的價格向其他全部股東發出收購邀請書。

這裡邊有個最大的風險是：到時候，其他股東將所有股票都傾倒給你，結果呢，收購人花大錢收集了絕大多數股票，而公司則由於股權分布不滿足上市條件，不得不退市！這就弄巧成拙了。

這樣，就變成了私有化了。當然，真正這樣傻帽的案例還是沒有的，因為還有其他手段來保證被收購公司的上市地位。

「浙江資本圈」說了這麼多，好像還沒有下結論哎。

喝口龍井，咱繼續嘮。話說，30%以上的持股比例可以認定為實際控制人，但「可以」不是「一定」。現實中，持股低於30%被認定為實際控制人的公司大批量存在，而高於30%又沒被認定為實際控制人的公司也不少。

最近就有這麼幾家。仰帆控股的第一大股東「中天系」，五年來孜孜不倦買入股票，持股比例達到了31%了，甚至比第一大股東陣營多出了8.4%。但人家上市公司說了：對不起，「中天系」您可以當第一大股東，但實際控制人不是您，是去年入主的蔡守平家族。

為啥呀？因為，蔡守平一方控制了公司董事會及各項經營決策及財務。

新華百貨也是。5月22日，上海寶銀兆贏增持了新華百貨4500股，所持比例升至32.9083%。上海寶銀此前表態，將自4月25日起的12個月內增持新華百貨股票，增持數量不超過總股本的2%，價格不高於37.88元每股，總金額不超過2億元。

這個事大夥應該不陌生吧。2015年，私募崔軍掌舵的「寶銀系」在短短八個月時間內，斬獲了新華百貨32%的比例，成為第一大股東。隨後物美控股強勢反擊，扭轉頹勢重奪第一大股東之位。現在呢，「寶銀系」持股比例又一次逼近了物美控股（32.94%）。

等等！不是說30%以上要要約收購嗎？嗯，那是2012年以前。為鼓勵股東積極增持，2012年2月修訂後的《上市公司收購管理辦法》做出調整，在一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，可豁免要約收購義務。這一規則被業內稱為「爬行條款」。

最近，東方銀星的新東家中庚集團，也實施「爬行條款」增持了2.02%。增持後，中庚集團合計持有公司32%的股份，頂格了。但這個比例，僅比第二大股東豫商集團陣營多出1%。

回到最初的問題。多少股權可以控制一家上市公司呢？其實，這不是關鍵。關鍵是，誰能掌控董事會。

所以，縱覽此前因控股權爭鬥而發生各類奇葩事件的案例，野蠻人的資金優勢最終很難轉變為控制力，因為原大股東把控了董事會，一夫當關萬夫莫開。前有護城河，上有弓箭手，加上偷偷熬制的毒丸計劃，易守難攻。

「浙江資本圈」不禁哀嘆，康達爾、東方銀星、新華百貨這樣的案例，真的是兩敗俱傷啊。只是，由於前兩大股東陣營都持有30%以上籌碼，導致實際流通盤較小，可以穩住盤面。至於實際投資價值，就需要股民各自判斷了。

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