經典回顧 | BAT們海外上市的秘密，只在這一篇

股權結構評析

• 阿里巴巴集團控股有限公司，註冊地為開曼群島，是阿里巴巴集團2014年美國上市的主體。

• 除去境外公司，此次上市公司還包含一部分完全外資持股的境內公司，分別是淘寶（中國）軟體有限公司、浙江天貓技術有限公司、阿里巴巴（中國）技術有限公司、阿里軟體（上海）有限公司。

• 由於外資公司在境內從事增值電信業務受到限制，這些外資實體通過合同協議方式控制著由馬雲、謝世煌內資持股的浙江淘寶網路有限公司、浙江天貓網路有限公司、杭州阿里技術有限公司、杭州阿里巴巴廣告有限公司和阿里巴巴雲計算公司。這幾家內資公司主要經營阿里巴巴集團的電子商務業務運營平台與業務支持平台，以此實現境內主要業務實體經營收益的彙集。

• 由於支付寶和小貸等金融業務已經單獨成立了阿里小微金融集團，此前阿里巴巴的上市資產中不應再包含此部分內容，但招股書對於這些業務有所提及。

• 2014年10月16日，阿里小微金融服務集團以螞蟻金融服務集團的名義正式成立，旗下的業務包括支付寶、支付寶錢包、餘額寶、招財寶、螞蟻小貸和網商銀行等。這一股權結構調整讓市場對於螞蟻金服的獨立上市充滿了無限的想像空間。

股權結構評析

• 京東2014年赴美上市，上市主體為註冊於開曼群島的JD.com, Inc. 該境外主體100%控股了三家境外子公司，分別是京東科技集團有限公司（開曼）、京東電子商務（貿易）香港有限公司和京東香港國際有限公司。

• 北京京東世紀貿易有限公司是京東在境內重要的投資性主體，下設眾多子公司，北京京東尚科信息技術有限公司是其子公司之一。此外，北京京東世紀貿易有限公司、北京京東尚科信息技術有限公司、上海晟達元信息技術有限公司共同出資設立上海京匯小額貸款有限公司，從事小貸業務。

• 此外，劉強東與孫加明還共同出資設立兩家境內公司——北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司。

• 從以上的股權結構圖來看，京東2014年的上市主要包含了兩大業務板塊：電子商務板塊和物流板塊。北京京東世紀貿易有限公司作為京東在電子商務板塊最重要的子公司，通過協議控制的方式，分別與北京京東叄佰陸拾度電子商務有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司、自然人劉強東和孫加明之間簽訂了一系列協議。

• 從京東現有的上市結構中可以看出，目前京東僅僅實現了電子商務和物流板塊的上市，相應的，京東金融的蓬勃發展和近期巨額融資也讓人期待京東金融板塊的未來上市之路。

股權結構評析

• 百度集團2005年在美上市的是註冊於開曼群島的Baidu.com, Inc. (百度公司)，其100%控股註冊於英屬維爾京群島的百度控股有限公司（Baidu Holdings Limited）。

• 從以上百度股權結構圖來看，百度在中國境內有兩家重要的子公司：「百度在線網路技術（北京）有限公司」和李彥宏與王湛共同持股的「北京百度網訊科技有限公司」。前者作為一家完全外資持股的公司，在境內開展相關業務受限，而後者作為一家已取得相關牌照的內資公司，為了使得公司在中國境內從事業務更加合法合規，二者通過協議控制的方式，由北京百度網訊科技有限公司經營大部分業務。

• 北京百度網訊科技有限公司下面有27家子公司，包含網路科技類、電子商務類、信息技術類、企業管理類與文化傳媒類公司。

• 從百度2005年上市招股說明書中得知的信息，李彥宏和徐勇按75%和25%的持股比例設立北京百度網訊科技有限公司。但根據目前的全國工商信息查詢系統所顯示的信息，北京百度網訊科技有限公司的股東為李彥宏（99.5%）和王湛（0.5%），李彥宏對北京百度網訊科技有限公司有實際控制權。

• 從事小貸業務的上海百度小額貸款有限公司成立於2014年1月30日，據悉該公司落戶上海嘉定區，取得當地的前沿政策可以從事覆蓋全國的互聯網小貸業務，這似乎是百度布局互聯網金融的重要一步。近年來互聯網金融大熱，以BAT為首的互聯網大佬們紛紛布局，阿里有螞蟻金服，騰訊有微眾銀行，相比之下百度在這一領域相對謹慎，也讓人更期待它的進一步動作。

股權結構評析

• 奇虎360於2011年在紐交所上市，上市主體為註冊於開曼群島的奇虎360技術有限公司。同時這家境外公司還100%控股三家香港子公司，分別是奇霽國際發展有限公司（香港）、360國際發展有限公司（香港）和奇霏國際發展有限公司（香港）。

• 由於外資公司在中國境內開展增值電信業務受到限制，奇虎360也是通過外資公司與境內自然人合資設立子公司或者搭建VIE架構實現相關業務的合法合規開展。如奇智軟體（北京）有限公司通過協議實際控制兩家境內全資子公司——北京奇虎科技有限公司與北京世界星輝科技有限責任公司。這兩家公司也是奇虎360在境內開展業務的重要依託。

• 北京奇虎科技有限公司運營奇虎360的絕大部分網站，包括360安全中心、360安全實驗室、360聯盟、奇虎網、360雲存儲網站、互聯網安全、綜合搜索網站、360手游社區、360手機助手中心、360信息平台等。該公司下設了多家子公司。

• 北京世界星輝科技有限責任公司運營世界星輝網站、360瀏覽器、奇酷網、點滴網和相關遊戲網站。該公司也下設了多家子公司。

• 近期有消息稱360將實現私有化，從紐交所退市。目前披露的360私有化路線圖顯示，360在準備紅籌架構拆回境內，並準備A股借殼上市。若一切順利，回歸A股市場的360確實讓人有很大的想像空間。

股權結構評析

• 2000年新浪在美國納斯達克正式掛牌交易，完成了中國大陸網路公司在境外上市的破冰之旅，其上市主體是註冊於開曼群島的新浪公司。

• 當時的創舉「新浪模式」在之後的10年中為互聯網企業所紛紛效仿，其實質在於為了規避禁止外資投資電信業務的規定，採用迂迴的策略，將網站內容與網站技術相分離，將資本和網站所有權相分離，通過「新浪協議(VIE結構)」將網站經營收入和廣告收入等利潤經技術公司轉移至新浪上市公司。

• 2000年上市時，新浪在中國境內有兩家全內資公司「北京新浪互聯信息服務有限公司」和「北京新浪互動廣告有限公司」，這兩家公司與北京四通電子技術有限公司和香港利方投資有限公司共同出資設立的子公司——北京四通利方信息技術有限責任公司簽訂一系列協議，並將北京新浪信息和新浪廣告的利潤轉移到新浪上市公司。

• 但目前的情況是，在全國企業工商信息查詢系統里查找不到「北京新浪互動廣告有限公司」和「北京四通利方信息技術有限責任公司」的相關信息。

• 因此新浪目前是通過何種途徑將境內公司的利潤轉至上市公司的還有待查證，上圖中紅色虛線框內的公司（協議控制的一方）與新浪公司的關係還需進一步明確。

• 此外，新浪下屬的境內子公司北京新浪支付科技有限公司（「新浪支付」）的目標定位是為互聯網金融資金賬戶提供管理方案，這也是新浪布局互聯網金融的重要一環。

• 值得一提的是，新浪2014年將微博分拆上市，與阿里巴巴合作互導資源，定位社交媒體的微博還與阿里一起研發社會化電商，這一舉措能否拯救危難中的新浪微博？值得進一步關注。

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