境外交易商在我國金融市場上演「潛伏」大戲 | 韓乾

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導讀

如果境外交易商與具有外資控股背景的交易系統供應商合作，那麼兩者給市場帶來的系統性風險就不是一加一等於二那麼簡單，而是會呈指數倍增加。相關部門應該加強部門間協調，明晰各自責權，儘快出台相應的監管措施，對外資實施分類監管，提高境外交易商和系統供應商的透明度。要切實加大處罰和執行力度，對逃離境內的不法分子發出紅色通緝令，堅決讓踐踏法規的人得到法律嚴懲，對市場起到震懾作用。

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今年年中召開的全國金融工作會議明確提出要擴大金融對外開放。的確，金融對外開放是大趨勢。從長期看，引入外資進入我國證券期貨市場進行投資交易有利於改善現有投資者結構和提高市場交易質量。

「臨崖之馬,上灘之舟」。筆者認為，在我國證券期貨市場引入境外參與者的過程中，相關部門一定要認清外資 「投資」 與 「投機」 的區別，以及 「建設性、提供流動性的交易」 和 「毀滅性、消耗流動性的交易」 之間的區別。前者應該鼓勵並大力引入，而後者要高度警惕和限制。

亞洲一些國家在證券期貨市場引入外資方面曾經有過慘痛的前車之鑒。90年代至本世紀初的日本個股期權市場由於外資大批湧入，在外資帶動下吸引了大量的當地個人投資者加入，交易量激增。2006年到2012年的韓國指數期權市場，也經歷了類似的過程。外資的湧入在短時間內迅速提升了交易量，使該市場成為世界最大的指數期權市場，其中外資交易佔比甚至超過了50%。

但是這兩個市場都由於對外資交易的目的認識不足，沒有分類監管，不時曝出外資利用技術優勢及較低的違規成本進行破壞性違規交易的惡性事件。外資每年從本土個人投資者身上掠奪了少則數十億多則近百億美元的利潤。當日本和韓國的監管層對此進行干預時，外資同時大量撤出，導致交易量急劇萎縮，給兩國市場運行帶來了極大的破壞，國民對市場信心喪失殆盡，到現在也未完全恢復過來。韓國指數期權的交易量因此下降到不足此前的1/3，而日本的個股期權交易量已經到了微乎其微甚至可以忽略不計的地步。

在有效的監管和各界的關心下，目前我國的衍生品市場發展勢頭良好，股指期貨正在穩步恢復，上證50 ETF 期權的成交量節節攀升，商品期貨和商品期權品種也漸漸豐富，這樣的局面來之不易。我們一定要吸取日韓的教訓，高度重視境外公司在境內違規交易所帶來的風險和金融安全問題。

年初筆者發表過中國金融市場已強敵環伺（2）：你怎麼看？| 韓乾一文，呼籲警惕境外交易商在境內的違規交易行為。文章發表後得到了市場和社會各方面的廣泛關注，引發了熱烈的討論。筆者也在此後繼續跟蹤觀察這些境外交易商，通過各種渠道繼續了解外資在我國境內的交易相關活動，掌握了一些新的動態：

一、越來越多的境外交易商隱蔽潛入從事交易

目前進入我國金融市場的境外交易商良莠不齊。有一些主動擁抱監管，努力尋求合法路徑。比如申請外資私募牌照，成立合資公司等。這些是符合目前監管規定的做法。

但與此同時，也有越來越多的境外交易商通過多種手段、多重身份在境內進行隱蔽性很強的交易。比如國際著名高頻交易商 Tower Research、Teza 等等。Tower Research 在上海註冊了名叫「濤合貿易有限公司」的企業，從下面天眼查的截圖中可以看到，企業簡介將自己描述成一個商品貿易和技術公司，看起來和金融交易風馬牛不相及，具有很強的隱蔽性和欺騙性。

對比一下 Tower Research 美國網站的主頁上對自己的業務介紹，人家就坦率得多，直言不諱是一個電子金融交易公司（見下圖）：

還有一些境外交易商通過使用大量個人賬戶的形式及通過代持人搞私募基金的形式進行交易。筆者此前的文章《境外高頻交易商在境內的活動路徑》將這些境外交易商比做電影《長城》里的饕餮，有了幾頭探路的隨後會引來更多的入侵。現在看來這個比喻是比較恰當的。

這些遊離在監管範圍之外的賬戶交易，在正常的市場狀態下由於交易量不大可能看不出危害，但在極端市場環境下這些賬戶可能會在瞬間爆發出掠奪流動性的巨大交易量，對市場的穩定和安全造成極大的破壞。

再來看交易過程，裡面也存在很多違規行為。比如，此前遭查處的伊世頓將自己的交易系統進行了身份偽裝，讓交易所誤以為該公司使用了交易所指定的交易系統，從而得以長驅直入。

再比如，前面提到的某境外高頻交易商違規繞過期貨公司的櫃檯系統，賺取了大量利潤。前不久市場中還爆出上期所查處境外交易商破解交易所 API 非法獲取行情的違規事件。破解交易所 API 介面可以幫助破解者在其他期貨交易商之前獲得行情信息，從而佔據交易優勢。如果不是由於其太過高調而被人舉報，估計到現在還在樂享其成。

二、證券期貨交易系統存在重大安全風險

上面這些境外交易商在國內的交易情況都是重要的風險點。但是大家通常更容易忽略的風險點，是境外技術供應商在境內從事證券期貨交易系統業務。據筆者不完全估計，目前超過50%的期權交易、10%的期貨交易是通過境外供應商提供的交易系統進行的。

當前我國的期權做市系統大都為國外供應商壟斷。這本身說明目前我國證券公司在做市業務方面的技術跟國外相比還有較大差距。使用別人開發的系統而不知其內在邏輯，就必然會釀成重大的安全隱患。

據筆者了解，市場上有一些境外交易商專門做國內期權做市商的對手方，利用國內做市商對系統不完全掌握的弱點牟取巨額利潤。未來我國還要繼續發展各種期權市場，如果做市系統還是高度依賴國外供應商，那麼這種風險會越來越高。由於做市系統是境外供應商掌控的，不排除在未來某些重要時點，不法分子會利用熟悉系統的優勢甚至系統中的信息漏洞，從事威脅我國期權市場安全運行的交易的可能性。

在期貨交易系統的市場上，外資控股公司也佔有大量份額。盛立金融和艾科朗克這兩家供應商所開發的期貨交易系統，在除去各大交易所交易系統之後的市場佔有率統計中一直排在前兩位，對市場影響巨大。

位於浙江杭州的盛立金融，根據天眼查中的資料顯示，實際是一家台港澳獨資企業（如下圖）：

總部在英國倫敦的艾科朗克在南京成立了分公司，並從加拿大獲得200萬風險投資（如下圖）：

艾科朗克開發的系統非法破解交易所的API，從而為購買其系統的期貨交易商提供了行情獲取和下單的速度優勢。此行為對未購買其系統的期貨公司造成了嚴重的市場不公平。另外，使用其系統的期貨交易商可能會因此而接收不準確的行情信息，導致錯誤下單，嚴重的話會帶來系統性風險，使大量不合理訂單發送到交易所，造成「光大事件」式的混亂，對市場穩定形成不良影響。

2017年8月初，艾科朗克在上期所合規檢查過程中被發現破解交易所 API 非法獲取行情，被勒令停止並限期整改。上期所還為此專門發函約談了數家使用艾科朗克交易系統的期貨公司。見下圖中的上期所約談通知文件：

然而據筆者了解，此次事件之後，艾科朗克並沒有受到任何實質性的懲罰，破解交易所 API 獲取行情的行為仍然在進行，期貨市場上的系統性風險仍然存在。

如上所述，無論是境外交易商還是具有外資背景的交易系統供應商，如果監管不當，未能提前預防，兩者都會給市場帶來極大的危害。而比這些危害性加起來更大的則是兩者之間可能出現的合作共謀。

三、外資交易商與交易系統供應商聯手合作

如果境外交易商與具有外資控股背景的交易系統供應商合作，那麼兩者給市場帶來的系統性風險就不是一加一等於二那麼簡單，而是會呈指數倍增加。最近已經有了這樣的苗頭。雖然就目前筆者掌握的信息，這種情況還屬於萌芽狀態，但如果不早加重視，防患於未然，萌芽就會破土，就會演變成趨勢，屆時給市場造成的破壞將是不可估量的。

前天證監會副主席姜洋在深交所首屆技術大會上強調，要居安思危，加強信息安全風險防範意識。上面談到的境外交易商結合有外資控制背景的交易系統供應商在我國境內違規交易的可能性，會對我國證券期貨領域的信息安全、金融安全帶來極大的危害，是巨大的風險源。

說到這裡，讀者可能會問：

四、這些外資背景的交易商和系統供應商為何如此猖獗？

究其根本原因在於違規成本極低，而利潤巨大。由於目前對境外交易商尚未形成明確的監管條例，跨境查案處罰的有效機制尚未打通，造成執法範圍有限，處罰力度薄弱，所以外資的違法成本極低。

此前伊世頓就是用自己開發並偽裝的高頻交易系統，在我國期貨市場上獲利20多億巨額利潤後逃之夭夭，除了伊世頓境內中國籍工作人員和協同作案的期貨公司人員被逮捕獲刑外，實際外籍主要造事人到現在都因為跨境執行難度大而逍遙法外。同樣，上面提到的破解行情 API 的交易系統供應商違規獲利逾千萬，至今也還沒有受到任何實質性的處罰。據筆者了解，有些期貨公司仍然在使用他們破解後的交易系統。

面對以上境外交易商在境內違規交易的新發展、新變化，筆者認為，相關部門應該加強部門間協調，明晰各自責權，儘快出台相應的監管措施，對外資實施分類監管，提高境外交易商和系統供應商的透明度。要切實加大處罰和執行力度，對逃離境內的不法分子發出紅色通緝令，堅決讓踐踏法規的人得到法律嚴懲，對市場起到震懾作用。只有這樣才能保證我國證券期貨市場長久健康地發展，避免重蹈日本、韓國不加鑒別地開放本土期權市場所陷入的覆轍，促進證券期貨市場更好地服務於我國的實體經濟發展。

章節附註：關心我國金融市場安全和穩定發展、有志於為建設我國健康有序的金融市場建言獻策的朋友，如您對涉及國家金融市場安全和風險的違規行為有任何舉報線索，請在後台留言、發消息或者電子郵件至：market_watch@aliyun.com。筆者將在第一時間核實內容真實性後予以轉發。

背景簡介：本文作者為廈門大學王亞南經濟研究院及經濟學院金融系副教授韓乾博士，文章2017年12月6日發於微信公眾號金融市場觀察與評估（http://mp.weixin.qq.com/s/x8yykKi3zC_tGgganiPflw），風雲之聲獲授權轉載。責任編輯：郭尖尖

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