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為什麼公司認繳出資制度漸漸代替實際出資制度,?


先來梳理一下,公司法關於出資的規定的變遷:

可以看到:

93年的規定最嚴格,要求股東全部繳納出資,而且需要驗資。

05年的規定趨寬鬆,可以分期,但有最長分期限制,有最低額限制。

14年的規定徹底放開,可以完全認繳,除了少數特定行業外,沒有最低額限制。

公司資本制度的主要目的,是保護債權人的利益。公司實際有錢,與公司交易的人就比較安全。就像生活中,朋友向我們借錢,我們總是更放心地借給比較有錢的朋友。因為有錢的朋友,更不至於還不起,成為壞賬。

可是另一方面,對出資的要求太高,會導致設立公司的門檻變高,資本的效率變低。假定有限公司的設立要求至少100萬,且必須一次性繳齊,那麼很多人就開不起公司;反之,一塊錢,就允許你開公司,很多人就開得起公司。而且,按照前者的要求出資100萬,實際上公司也未必馬上就用100萬去經營,這樣會導致另外一部分出資是閑置的。

現在在大眾創業萬眾創新的大環境下,一下子把門檻降到了最低,誠意是有了。但問題也會隨之發生。

比如,如果允許不同股東隨意地約定出資期限,當公司經營狀況良好時,股東都願意按照約定的期限繳付,但公司資金充沛使得催繳沒有必要;當公司虧損需要資金時,股東卻以 各種理由拖延繳付出資,結果會發生糾紛。這種局面其實很容易理解。「股東」身份通常 意味著權利而非義務,當公司經營風險開始顯現時,尚未實際繳付出資的股東本能地有僥倖心理和逃避傾向,由此滋生股東之間的芥蒂以及股東與公司間的矛盾。

所以我猜,未來兩年,股東之間因此發生糾紛,會逐漸變多。


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