你我金融被賣了？這應該是一場資本運作的盛宴

這是2017年的第九十三篇。

前段時間一直在研究融資併購和對賭協議這塊，還特意找北京一個專門做股權投資的兄弟請教了一番。

當時是投哪網被巨人網路收購，據說有對賭協議，但後來好像沒有看到對賭協議，我想想，拿這個案例好像也沒什麼說服力。

昨天下午在某個群就看到這樣一個朋友圈：

果然，在晚上的時候，就收到風聲，新絲路文旅（http://00472.hk）發布公告：

而交易完成後，新絲路文旅總股本將增至42.94億股，其中派生集團持有10.86億股，占本次發行後總股本的25.29%，成為該公司的第二大股東。

值得一提的是，根據協議，此次交易亦有業績約定，你我金融未來3年，即2017年、2018年、2019年，經審計歸母純利潤需分別達到7000萬、2億、3億元人民幣。如果不能實現該利潤指標，賣方主體派生集團須以不足之數6.3倍的現金予以補償。

這個裡面就提到了業績約定，其實就是我們常說的對賭協議。

正好就借這個，來講講上市公司併購和對賭協議吧。

從整個項目來看，你我金融的估值還是比較高估的，10億左右的待收餘額，估值14個億，這不符合目前整體P2P行業的現狀。

我們可以對比之前兩期收購案，一起是愛錢幫被周培峰5億收購70%股權。而實際上我側面了解到，其實是完全收購，只是為了穩定投資人情緒，才沒有一次全部轉讓。愛錢幫的待收在15億左右。

另一起是投哪網被巨人網路以8億的價格收購40%的股份，獲得51%的投票權。投哪網的待收為90億。

排除平台業務類型不一樣以外，從規模上來說，你我金融遠遠賣不到14億這麼高的價格。

當然，這幾起收購案區別不同的是，周培峰和巨人網路是拿了真金白銀來收購平台的。而新絲路則是拿股份換購的你我金。實際上新絲路是不需要付一分錢的。

然後我們看看對賭協議，我查詢了下之前有簽訂對賭協議的微貸網（漢鼎股份）、聯金所（赫美集團）。

（以上截圖來源於網路）

對賭協議跟你我金融相比，條件差距還是很大的。微貸網只需要補足利潤即可，聯金所也只需要補足利潤差額的1.25-2倍。而你我金融如果未達成目標，則派生集團需要補足利潤差額的6.3倍。本文首發於微信公眾號：老七玩金融（wubin2015game）

這麼苛刻的條件團貸網也接受，可能是團貸網對你我金融現金貸業務的高盈利能力有充足的信心吧。

當然，在行業內，對賭協議最後的執行和數據，也是有辦法作弊的。

比如把成本放到另一個主體，由母公司或者控制人自己承擔成本，而收益全部做成利潤，這樣一來，數據就非常好看了。

對於上市公司來說，故事和數據是最重要的兩個因素，你有好的故事，能夠吸（hu）引（you）投資人買單，股價能夠長期上漲。又或者你本身的財報數據非常好看，每年的資產、利潤、凈利潤都有增長，投資人也會買單。

上市公司不會以入股或者併購的方式介入到早期項目當中，因為這類項目大多都是虧損，如果在財報上體現，就會非常難看。很難給董事會和投資人交代。

但他們可以以個人或者個人入股的投資公司進行投資，等到項目到收穫期了，再選擇獨立上市或者並回主體公司。

這點可以參考下崑崙萬維周萬輝和漢鼎股份王麒誠。周萬輝個人投資的趣店集團近期上市，導致他個人資產直接浮增百億，上市當天套現3.45億。

所以在我看來，這應該是團貸網的一次資本運作手段。真實的情況應該是團貸網通過資本運作，以你我金融作為跳板，把派生集團變成了新絲路文旅的第二大股東。

而作為新絲路文旅，白得了個平台，又在互金行業進行產業布局，將你我金融的財務報表併入上市公司後，整個數據會相對比較好看，一旦這個故事股民和投資人認可，股票大幅上漲，最後會出現新絲路、團貸網雙贏的局面。

而我相信不久以後，肯定還會有下一步動作出現。最終目標是借殼香港公司上市，還是在A股上市，我們可以拭目以待。

我個人認為，如果大家有開通港股，可以適當在底部購買一些新絲路的股票，未來應該會有上漲的空間。

總體以目前的情況來說，投資團貸網應該還是比較安全的，畢竟也算是上市系了。

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