區塊鏈圈的戰爭-轉載《OTCBTC 與李笑來先生事件始末》

致關心 OTCBTC 的用戶的一封信：

相信你們都看到了今天李笑來老師貼的這樣一封聲明。

我相信我有義務來告訴大家發生了什麼事。

（第一時間我在千一群內的語音說明錄音檔。鏈接:https://pan.baidu.com/s/1nuWFFU5密碼: vihd）

我個人在感情上是非常尊重李笑來老師的。李笑來老師一直以來是我非常尊敬的一位長者，我在青年期間幾乎是看他的書長大的，也信奉他說的：「真誠做事，做個好人」。

我在進大陸的幾個項目一直是跟他一起做的。從最初的全棧營以及全棧營線上版。一直以來，我以自己的作品自豪，也因為是笑來老師帶進門的，所以我相當珍惜笑來老師的名聲，不敢將產品做砸，丟他的臉。

這點相信外界都是一路以來可以從我們經營的項目與產品的口碑看到的。

我接觸區塊鏈項目，也是笑來老師帶入的門。這件事情要從 http://ico.info 講起。因為當時笑來老師，覺得這個項目雲幣不適合自己來做。所以當我還在經營全棧營其間，他希望我不要再做第三期項目。(理由是：他們覺得全棧營項目賺不了比區塊鏈世界還多的錢）。希望我改去幫忙作 http://ico.info。還勸了我兩三次。

這個項目是由我做技術開發整個項目，貓叔審核項目。這個搭檔其實是黃金組合。當時進行的非常順利。

在這個項目裡面我學到了非常多，也很感謝笑來老師給了我這個機會。這個項目也進行的相當順利。一直到了國家清退了這個項目。

開始 OTCBTC 這個項目

在項目結束後，我看到了區塊鏈社群出現了場外的需求。我一直認為市面上普遍的場外交易所非常不安全，於是覺得以我們現有的技術以及營運背景應該可以來做這個項目。

笑來老師一開始是不同意的，一直勸說希望我做幣幣交易所。但是我考量到，當時幣幣交易所太多，我們去做一點優勢也沒有，何況當前風口剛需是場外交易所，如果做好，還有點機會。但到最後他（到最後一刻）還是同意了，我們口頭約定以全棧營彼此的約定的分紅比例以及剩餘的錢，也就是我 70%與笑來老師 30% 的這個比例合作這個場外交易所。然後由我在台灣註冊一間公司營運，這間公司叫安交所。完全合法合規的公司。

(P.S. 全棧營的營運資金完全出於全棧營線上版的學費收入，笑來老師並未實際參與投資與注資。）

然而，大概是由於政策風險的緣故。 INB 在我們上線前試營運的前一天就公開發表聲明了，「INB 與李笑來與 OTCBTC 沒有任何直接或者間接的投資，合作及其他關係」。

聲明的意思是 OTCBTC 與 INBlockchain 及李笑來先生沒有任何直接或者間接的投資，合作，以及其他關係。

在情感上，我覺得被背棄了。在理智上，我大致上能理解這個背後聲明的決策。

笑來老師在該聲明之後也一直保持靜默。

我只好在這樣的情況下，想辦法獨自在 OTC 大戰下生存下來。

一直到了 OTCBTC 在運營接近一周後，因為迅速迭代，滿足了用戶需求，站穩了第一個腳步。笑來老師才在 telegram 捎來一句「這是我們一起合作的第四個項目，這次務必做個真正賺錢，且有成長率的公司」。

在經營公司上，我一直是以這樣的原則在經營這間公司的。大家也可以看到 OTCBTC 的飛速成長結果。

但老實說，經營這樣一間公司，其實資金很是吃緊的。雖然公司現金還夠能燒幾個月，我一直擔心如果不能損平怎麼辦。

而且這時候，雖然不賺錢，但是我們的成長率也開始做起來了。也有一些 VC 想接觸，於是我跟笑來老師溝通我想要募資，並且與一些資本談成戰略合作關係。

李老師堅決不同意，最後他認為我如果擔心的話，那麼就把幾個月前當初　info 時期當初給我的那些錢，直接轉做10% 股份（按：INB 當時給各合伙人每個人900 ETH 作為 INB 代投資款，600 ETH 作為差旅費）。

雖然當下我是挺傻眼的，因為那些錢，幫忙投資的部分款項都已經出去了。但是為了公司的現金著想，也只能接受了。

所以到這裡，我與笑來老師在這個項目的持比是 60% V.S. 40%。

OTCBTC 的登記

為了讓老師能夠登記到這個公司，我還特別了諮詢了律師，要如何讓老師登記到這間公司上（法律上當時是由我 100% 持股）。得到的回復是大陸人難以直接持有台灣公司的股份（手續複雜，且持股比例上限只能30%）。於是笑來老師想用笑來老師弟弟的老婆（韓國人）作為股東入股這間公司。

這件事情一直在積極辦理中。

OTCBTC 的飛速成長與 TGE

OTCBTC 因為後來的成功千一活動開始猛爆性地成長，終於在第一個月的末尾到來了損平。我們也清楚了將來業務的走向。決定結合 OTCBTC 的優勢，蓋一個不一樣的幣幣交易所。發行自己的代幣。代幣的目的有幾：

1) 作為交易媒介

2) 讓用戶持幣，與平台一起成長

因為這樣的設計理念，所以一開始我們就沒打算向私募機構募資。而希望由站上主要的廣告主持幣，所以持幣的資格有兩種：

1. 千一會員（早期廣告主）

2. 一般廣告主（需要發廣告成交訂單，才有額度)

當中有許多不少人想要拿額度，我都賠禮拒絕了，這是我的小小堅持。

因為這樣的設計是有目的的。目的是為了促進網站成交量以及快速成長。

這個方案也是跟千一群里的部分用戶討出來的構想，我們在 11/31 把這個構想公布了在網站上。之後，我把這個方案告訴了笑來老師。

然後笑來老師聽完了這個構想之後，興緻勃勃想要找我討論後續方案。但是跟他談完以後，我原本的方案被完全否決了。

他當天給出了另一個全新的方案，卻讓我完全傻眼。笑來老師的所謂方案是：

1. 回購利潤 100% 燃燒。

2. 只對私募機構募資。

3. 他叫我按照他的想法寫一個白皮書，寫好再給他看。 （但當時我們已經有自己的白皮書方案了）

笑來老師說：「而且這樣做我們就不用管所謂的「股份」了。 」（我當下完全聽不懂）

因為當天下午，我就要趕飛機去美國參加研討會，預計一周再回來。就約定讓我想明白後，再商定白皮書終稿。

當時我沒立即答應這樣一個方案，是因為我完全不了解這個方案。而且有違我當初的設計原則。而且我不明白所謂「不用管股份」是怎麼一回事。

在美國時，笑來老師突然跟我說白皮書做好了。而且私募已經完成。我很驚訝。

在我離開美國回家前，我看到了所謂的最終白皮書：

當時私募白皮書：https://pan.baidu.com/s/1hsRavrA密碼: y3sf

總共發行 TOKEN 一億，創始團隊持有 5 千萬 TOKEN。預留 1000 萬作為市場推廣，社區獎勵。另外發行 4000 萬 TOKEN，募集兩千萬美元。

這版的白皮書上，我只被歸為經理人，負責日常管理與運營。

就我的理解，在這個架構設計設計下。 OTCBTC 未來的利潤將會被全數銷毀，現在就變成 ETH。早期投資人可以直接套現走人（我這才理解不管股份是什麼意思）。

* 100% 燃燒利潤代表著這個項目未來就是完全的在為機構打工，利潤無法作為營運資金，只能使用 ETH 作為營運資金

* 只向機構募資，也表示正常成長的紅利也無法與用戶分享。

OTCBTC 當初就不是為了圈錢所發行代幣，團隊沒道理這樣做。而且，如果答應這樣做，才是對整個產品以及用戶不負責任。只變成了炒幣，項目以及用戶完全不重要。

最後，我們還是沒有使用笑來老師的白皮書方案，而是用了官方團隊的白皮書方案。實際上最後otb會變成大家看到的樣子是因為一個意外。團隊成員在向用戶徵集反饋意見的時候，沒有控制好接觸範圍不小心流傳了出去。為了兌現用戶看到的方案，我們選擇了自己設計的方案。當時笑來老師沒有太過責難，現在回頭反思，老師對我的不滿可能是這時開始的。

當時流出的草稿版白皮書，鏈接:https://pan.baidu.com/s/1c2B98m0密碼: 4kg5

OTCBTC 的 TGE 設計初心

( TGE = Token Generation Event )

OTCBTC 團隊釋出的白皮書，架構上坦承的來說，我們是參考幣安的。因為在架構上，我覺得幣安的白皮書相當合理。

發行兩億代幣。一億公開發行，另外一億當中的 8000 萬 OTB是團隊保留開發推廣用，2000 萬是給早期投資人。而對標 40000 ETH ，也大概是對標 A-B 輪所需要的資金。

資金只需要剛好就好。這是我們的堅持。在寫作這份白皮書時，我們也將全文給予我們的台灣律師過目，讓律師給予我們建議，確認一切合規。

在兌換髮行代幣的設計上，我們更是堅持不讓「沒有兌換資格」的用戶參與。在這個活動上，我們還設計了答題活動，堅持不讓不了解代幣發行活動與代幣本質的用戶參與。

因為，我們團隊在一開始上，就打算做一個乾淨的代幣發行活動，也讓用戶了解發行代幣發行的本質。如果是要圈錢，根本不會特別花上這麼功夫設計。

我們一開始就是想要設計讓這個代幣，讓用戶與平台共同成長。而不是私幕機構全部享受平台的成長紅利。而且這份白皮書以及設計機制，李老師最後也是知情以及同意的。

最後只叫我刪掉發行活動裡面問卷的幾個問題。 （想刪掉的問題是有關於TOKEN 是「貨幣」「商品」還是「股票」？但最後我們沒刪，因為律師說不能刪。）

OTCBTC 的 TOKEN 分歧

OTCBTC 在 TGE 活動結束 12/20 的隔天，笑來老師來到辦公室祝賀我們，他也打算問我項目未來預計怎麼樣發展。

在我分享了項目未來規劃的藍圖之後，聽完之後，笑來老師就話鋒一轉，問我代幣要怎麼樣分配？

笑來老師的意思是：

他想要當場直接拿走 40000 ETH 的 16000 ETH 去「代替團隊投資」（說現在就投資其他團隊是為我們好），希望我把這部分款項打給他。 （我當時還真差一點打給他）

如果將來公司需要錢的話，他再補回來。

他認為作為股東，不該只拿走早期投資人額度的 2000 萬中的 800 萬 TOKEN。這隻占所有代幣的 4%。他認為他實際應得的是 TOKEN 的是 1 億 當中的 40%，也是 4000 萬 TOKEN。

這是他認為的「事實」。要我承認並且執行。當場，我是愣住的。

第一，我不理解在 TGE 隔天的就要拿走 16000 ETH 去「投資」的邏輯是什麼？因為我們不著急現在就動用這筆錢。

第二，在一般正常公司的架構中，團隊是團隊，股東是股東。股東可以享受早期投資人的額度 TOKEN 是理所當然。但公司的 TOKEN 是屬於「公司資產」，我不可以隨意處分。我嘗試跟笑來老師說明情況，但他不願接受。

其實不僅僅是 TOKEN，就算是法幣現金，也是不可以如此動用的。於是我無法了解笑來老師在這件事情上的背後思考策略是什麼？

笑來老師的意思是我如果不同意他的說法，就是違背他「認為的事實」。當場他一直想要逼我同意讓他「兌現股東權益」，REPEAT 他的宣稱，但我無法做到。

因為，他認為的「事實」，與我過去經營四間公司的經驗以來，認知的法律監管對公司的約束相衝突。作為一個負責的 CEO，我必須要對產品，用戶，股東做最大的利益保障，才能給笑來老師一個正確準確的答覆。

而且，在 TGE 結束前的這段時間，我一直與團隊正如火如荼的設計我們的幣幣引擎以及快速交易機制（快速交易在 2017/12/26 上線)，正是最忙的時候。

我一直以為當天來，笑來老師是要來恭喜我們團隊的第一個小勝利。我完全沒想過他過來是來跟我談「分錢」的這件事。而且非常「急著分錢」。這件事情讓我第一次認真思考，他是站在我的合伙人的立場上考慮公司發展嗎？

我完全是嚇到了，因為這是一個與完以前完全印象不一樣的，一個步步緊逼，不在乎常識與法律的笑來老師。

十二月底正是我們團隊最忙的時候，我跟笑來老師要一個禮拜的時間，給他答覆。因為我找台灣律師釐清需要時間。但他說他只給我三天的時間。我其實不是很理解他何必這麼著急。

但是我還是嘗試著去找律師搞清楚狀況。

（ 我諮詢了台灣律師兩個問題 1) 如何實際讓笑來老師能夠入股 40%，因為這個持有的比例超過了台灣法律的上限。 2) 現在時機點法律上能分配 ETH 與 TOKEN 給笑來老師嗎？還有何時可以分配？ ）

1. 答案是：不能夠

2. 公司資產，我作為 CEO 不能現在就分配。至於利潤必須是每個會計季度或年度結束後才能分配。

台灣律師法律意見書：https://pan.baidu.com/s/1pL3L8pl密碼: nbmr

OTCBTC 的 TOKEN 分歧 Part 2

之所以要一個禮拜的時間，是因為我同時在美國以及台灣有合作會議要進行，內部還有項目要推動上線（我一直親自寫代碼以及參與客服工作）。老實說不管在時程上以及公司事務上，說真都沒有心力立刻處理以及回應笑來老師的請求。

但是三天之後，笑來老師還是一直逼迫我立刻與他對話。經過上次，其實我餘悸猶存。於是我希望找一個中間理性的人（笑來老師最信任的助理）進行對話以及代為協商。但是笑來老師不同意。

這時，我才開始認真思考這些事意味著什麼。

因為，我一直以為笑來老師是想要認真長久參與這個項目。但是就 TGE 活動期間，發生的分歧，以及他態度的大幅轉變。讓我開始意識到笑來老師也許一開始就沒有想要這個項目，並且積極的想要「處理掉這個項目」。所以就發生了他一系列「幫忙設計的架構」我「看不懂」。不然我實在無法說服自己合伙人為什麼不關注公司的發展，而只關心提走公司資產。

但是，我還是認可笑來老師帶我進這個區塊鏈世界的貢獻。於是我也跟我的律師討論可能性。如果笑來老師實際上不想經營，我如何在不動用公司資產（ETH/TOKEN) 的配置情況下保持他的權益。

我的律師說，按照台灣法律。公司資產，ETH 與 TOKEN 是完全不可以動用的。如果擅自私人挪用，我就觸犯背信罪。

只能尋求其他方式。更何況，這個幣所要做大，作為行業標竿，使用 20% 利潤燃燒。帳就要清楚，得找四大會計事務所簽證。這樣一來，當初挪用這筆錢，就萬萬沒辦法解釋過去。

隔一兩天，笑來老師以一個奇怪的理由，逼迫我接他的電話，理由是「北京金融局找他了解 OTCBTC 的經營狀況」，因此緊急打電話給我。

他開頭是以北京金融局找他了解 OTCBTC 的經營狀況。他說「他的回答，會取決於我怎麼回覆他，答案會決定了他要怎麼樣回覆北京金融局」。以這個為開始點，希望我講清楚我想要的解決方案到底是什麼。

雖然我覺得以這開頭作為開場點，非常的奇怪。因為回覆只有兩種。不就是誠實坦白他沒有參與，或者是他有參與而已嗎？因為他不是應該回應金融局自己是否參與嗎？為什麼要問我怎樣回答。

但我還是表達回想發生的一連串事情，我熟悉的笑來老師變得陌生。從最早「幫我的」私募架構，到對??書上 TOKEN 分配方案的想法，再到了要當場提走16000顆 ETH 與要求我給他 40% 的TOKEN。最後在微信態度上從著急到咄咄逼?到甚?接近恐嚇。我開始感到害怕他，已經不敢再信任他，更不敢奢望「合作基礎」了

但是我還是感謝笑來老師帶我入門的這份恩，以及我最大程度想要兌現承諾。如果笑來老師要退出，基於客觀事實和法律允許的範圍，我會兌現：

* TGE 來的 ETH 與團隊 TOKEN 不能動用，因為在法律上無權分配給笑來老師。

* 既然無法合作，之前 INB 提供給我個人的 ETH ，目前結餘多少，我理應退回。

* 按照約定，早期投資者私募額度的 TOKEN ，40% 共計 800 萬顆

* 全棧營裡面的現金剩下三百多萬，全數給笑來老師。

* 承諾 OTCBTC 未來的利潤，按照比例分拆給笑來老師 6 個季度。

但笑來老師不同意：

他能夠接受的是：

* 拆走 16000 ETH

* 給他應有的 4000 萬顆。 （後笑來老師自己覺得太多，降到 1300 萬顆）

* 他不要未來利潤

唯一雙方有共識的部分在於

Option 1: 如果要拆走：台灣公司繼續 100% 我持股。

Option 2: 或者這件事當沒發生過，繼續維持合作關係。

因為雙方差異實在過大，我表示我必須諮詢我台灣律師的意見，再給他回覆。而同時這個時間，我人在美國，跟美國合作夥伴商談合作計畫。

當然，我自己內心納悶的是：如果北京金融局真的約談笑來老師，應該這整件事沒有談判的空間。

因為，根據我大陸律師的意見，北京金融局的詢問都會要隔天早晨要答案，而不可能有給對方考慮幾天的時間。因為我人在美國出差，臨時要回台灣，找律師當面諮詢也要時間。我是馬上買了機票（買機票 + 飛行時間需要兩天多）回台灣找律師。 2017/12/27 凌晨才回到了台灣。

律師給我的建議是建議笑來老師親自來台灣，或者委任他信任的人持委託書，親自來台灣在台灣的律師的主導架構下談。

（我說找律師諮詢的三天後）在今天，笑來老師助理髮消息給我說，笑來老師問我什麼時候回來，他打算跟我好好談談，給他的股份打個折都好，他也不想跟我弄個你死我活的。

而我也看到笑來老師的微信

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請你回復一個我們可以面對面好好談的日期。

明天之內不回復，我就當你已經不再願意跟我繼續談下去了。

相當於你單方面撕毀了所有我們之前的承諾。

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於是我回覆給笑來老師助理，律師的建議。

幾分鐘以後我見到了以下的回覆：

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22-23 - XXX 告訴我你的傳話了。鄭伊廷，你太幼稚了，你竟然以為你可以跟我耍賴。我們沒得談了。

22:23 - 不用跟我再談了。我單方面處理。

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然後幾分鐘之後，就是這條微博了。

總結

坦白說，看到這樣的結局我挺難過的。 OTCBTC 是由一個由所有用戶，一起經營起來的幣所。這裡面有我們幾百個早期用戶的結晶在裡面。我是最不想見到這個結局的這一個人。

但是，既然要做一個乾淨誠實合規的幣所。我必須要尊重不管是大陸律師或台灣律師所給我的意見。因為既然要合規，要發展更長遠，就必須讓會計師簽證。不管股東之間出現什麼糾紛，我都是以此前提與我的律師溝通，並且希望律師設計出能夠兼顧笑來老師的權益的方案。（即便我的律師說其實在法律上並不存在這種義務）

在幾天前我寫的OTCBTC TOKEN 兌換活動成功結束這篇提到了 OTCBTC 當初的初衷

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* 只有我們自己在項目上軌道，甚至發行 TOKEN 變成了是下一步必要且必須的舉措時，我們才發行 TOKEN（ TOKEN 是我們下一步交易引擎中的關鍵環節）。

* 我們只願意 TOKEN 在最早期，被關心我們項目進展的真正熱心用戶持有。只有這些用戶，才會與我們一起發揮 TOKEN 的最大價值。。

* 我們不是靠發草率的白皮書吹牛逼圈錢。我們還特別選擇在我們項目已經被證明 Product Makert Fit 軌道之後才發行 TOKEN。（當然，最後周成長率高達 20%+ 不是我們意料中的事...）

* TOKEN 募集活動是為了讓整個項目快速躍進。加速開發新型態交易所的發生。

* 我們不僅限制最初參與資格，更出題目：嚴格排除自己不知道自己在參與什麼活動，不了解相關價值以及風險的用戶參與。最大限度保護參與者的利益。

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OTCBTC 想做的一個是對項目 TOKEN 持有者，全體用戶，全體同事，全體股東，負責的靠譜項目。未來想要拓展這個項目到數十倍以上的規模（更何況 OTCBTC 在瘋狂成長中，上線至今交易規模已增漲 100 倍以上，周增長率至少在 25% ），所以無論如何我都不能草率的私相授受便宜行事。

即便我跟笑來老師產生了很大的歧見，我還是頂住了種種的壓力，試圖想實現我對用戶的承諾還有對白皮書的藍圖。 （千一的用戶，這段時間還是看我每天幾乎不間斷地在處理客戶意見以及修改代碼上線功能以及上線 DEW）

我不認為笑來老師會因為缺錢而急切的需要這筆代幣，無論對外界還是私下對我，他都強調要做個誠實的好人，行事就必須公開透明。即便發生了種種事情，我內心依然不願意把笑來老師往壞的方向想過去。即便我錯了，即便緣盡於此各奔東西，即便商業上也許存在競爭，私下我也絕不會去主動傷害他。

但事實上我可能想錯了，而且可能很晚才意識到，我可能真的錯了。

最後，我要向站上的用戶道歉，無論如何這件事情對你們造成了不必要的困擾。如果有人後悔購買了otb，無論對我的能力還是誠信心存疑慮，我先向你們真誠的致歉。最後我能負起的責任是無條件接受你們退回otb，我會按原價返還eth。

OTCBTC 創始人 鄭伊廷

作者：xxddite

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來源：簡書

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