史上最不合群大股東：提名獨董遭三董事反對，還被指涉嫌造假

作者丨陳夢霏

來源 丨野馬財經

做園林的上市公司美麗生態（000010.SZ）最近似乎不那麼「美麗」，就連選兩個獨立董事都是一波未平一波又起。

先是內部矛盾不斷，大股東的提案因表決無效被否。好不容易5天之後再來一輪，又有3名董事投了反對票。

終於一切塵埃落定，前後卻收到了深交所兩道關注函。更嚴重的是，大股東還被指涉嫌造假欺詐。

近日，深交所發出了對上市公司美麗生態（000010.SZ）的關注函，要求美麗生態解釋說明將相同議案再次提請股東大會審議的必要性及合理性，這已經是該公司一周內收到的第二張關注函了。

而深交所這兩道關注函背後，則上演了一場美麗生態股東大會決議變臉的鬧劇。

決議變臉，大股東被指造假

美麗生態從前叫深華新，後在2013年7月被深圳五嶽乾坤投資有限公司（下稱：五嶽乾坤）接手後改為此名。隨著公司名字的變更，其主營業務也由天燃氣產業更改園林建造。

而此次股東大會風波則發生在今年的11月22日下午。

那天，美麗生態召開了第六次臨時股東大會，擬提名由公司第一大股東五嶽乾坤推薦的兩位候選人為公司獨立董事。

不曾想，會議開到一半卻殺出來個「程咬金」。

當時，臨時股東大會的見證律師收到了一份文件。該文件顯示，五嶽乾坤股東天一景觀等公司表示，代理人表決結果違背了五嶽乾坤的股東會決議。

最終，五嶽乾坤代理人的現場表決結果被認定無效，前述關於獨立董事的提案審議未通過。

作為美麗生態的實際控制人，五嶽乾坤內部矛盾影響上市公司決議的行為，引來了深交所的關注。

然而，11月27日，僅僅5天之後，處於風口浪尖的美麗生態，卻將同樣的議案再次擺上桌面。最終審議通過，市場頓時一片嘩然。

更有意思的是，議案雖最終獲通過，但仍有三位董事投了「反對」票，一位獨立董事選擇棄權，且反對理由如出一轍，矛頭直指五嶽乾坤內部管理混亂，涉嫌商業欺詐和工商造假。

此外，深交所也多次收到關於五嶽乾坤及其部分董事，可能存在偽造公章、身份證等違法行為的投訴。

屢「吃官司」仍無恙，這位大股東「不一般」

先是公司內部發生分歧，而後又被其它多方股東反對，五嶽乾坤到底出了什麼幺蛾子？

公開資料顯示，五嶽乾坤成立於2012年2月，是一家以從事實業投資、投資諮詢等業務為主的投資管理公司，控股股東原為深圳市天一景觀投資發展有限公司（下稱：天一景觀）。

根據美麗生態11月25日發布的《關於控股權及實際控制人發生變更的提示性公告》顯示，2013年7月，盛世泰富曾與嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司（下稱：嘉誠中泰）和中建投（北京）礦業有限公司（下稱：中建投）簽署了股權轉讓協議。協議約定：嘉誠中泰將其持有的27.86%的股權全部轉讓給盛世泰富，中建投將其持有的23.12%的股權全部轉讓給盛世泰富。

工商資料顯示，當時嘉誠中泰、中建投分別為五嶽乾坤第二和第三大股東，持股比例分別佔27.86%和23.12%。也就是說，協議生效後盛世泰富將持有五嶽乾坤50.98%的股份，超過天一景觀39.86%的股份，成為五嶽乾坤的第一大股東，實控人也將由天一景觀實控人鄭方，變更為盛世泰富實控人蔣文。

然而，比較尷尬的是，股權轉讓協議簽訂後，盛世泰富雖於2013年7月一次性向嘉誠中泰和中建投支付了全部轉讓款，但因工商資料一直沒有變更，「名分」一直未定。直到今年5月9日，才經由法院裁定，最終確認盛世泰富為五嶽乾坤的股東。可野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，直到現在五嶽乾坤的工商資料也未變更成功。

也就是說，早在4年前，盛世泰富就掏完錢，成為了五嶽乾坤的第一大股東，進而為美麗生態實際控制人。

如此說來，在股東大會上發生的離奇一幕，自然也就有了解釋。

先是五嶽乾坤指派的授權代表參加股東大會，但會議中途被中建投等制止，而律師並不知道中建投等已經不是五嶽乾坤的合法股東。而後美麗生態間接控股股東盛世泰富帶著法院認定的身份出席，自然也就名正言順，提案也就順利通過。

當然，裁決都已經下來半年了，中建投等其它五嶽乾坤的股東難道不知道實際控制人已經換人了嗎？這裡面又到底是哪個環節出了問題，外人看來只能一臉蒙圈。

對此，野馬財經記者分別向美麗生態、五嶽乾坤以及天一景觀三家公司致電，但對方電話均無人接聽。

「李逵李鬼」糾結兩年，美麗生態難「美麗」？

五月乾坤自己股東內部的紛爭暫時按下不表，但卻把美麗生態給坑得不輕。

曾經，作為深交所最早一批上市企業之一的北京深華新股份有限公司（簡稱「深華新」），因經營不善而瀕臨退市。危難之際，五嶽乾坤以「白衣騎士」的身份空降深華新，通過股權分置占股21.51%，成為其控股股東。自此，深華新迎來了命運的轉折點。

在入駐深華新之後，五嶽乾坤做的第一件事便是「改革」。2013年7月，五嶽乾坤通過股權分置改革，將寧波風景園林和浙江青草地園林兩家公司的100%股權注入深華新，同時把深華新主營業務徹底變更為園林綠化業務；之後，隨著深華新體量一天天增大，2016年4月14日，深華新宣布正式更名為深圳美麗生態股份有限公司，即現在的「美麗生態」。

這一步步走來，原以為新鮮血液的注入，會讓這家老牌上市公司重返生機，不曾想，撕開了外衣，這個「白衣騎士」竟然劣跡斑斑。

先是2016年9月，深華新剛搖身變為美麗生態不久，大股東五嶽乾坤便惹上了商業欺詐官司，同時又因債務糾紛，所持公司全部股份遭多輪凍結。

這其中，浙江青草地園林市政建設發展有限公司（下稱：青草地）林氏兄弟與五嶽乾坤之間的合同糾紛案，林氏兄弟曾以借道上市之名，與五嶽乾坤簽下一份「抽屜協議」（指雙方簽訂的私下協議，沒事的時候放在抽屜里，除了協議雙方外人都不知道；一旦有相關情況發生就拿出來，因為雙方都簽字蓋章了，同樣具有法律效應）。

但由於2014年4月2日，林氏兄弟喪失了對公司的經營管理權，導致股東權益受損，最終一紙狀書將五嶽乾坤告上法庭，結果五嶽乾坤敗訴，被要求支付林氏兄弟股票收購款，並賠償利息損失200萬元，合計7700萬元。

更值得注意的是，這裡的青草地，正是被裝入美麗生態旗下的那家公司。

面對來自林氏兄弟的指控，五嶽乾坤一直以「拖」字訣面對，不過其惹到的另一家公司，可就沒那麼好欺負了。

美麗生態公告披露，五嶽乾坤所持公司股權遭司法多輪凍結的原因，為「與中融國際信託有限公司的股權質押糾紛」，而中融信託的背後，是資本市場人盡皆知的「中植系」。

事實上，在五嶽乾坤債務、訴訟纏身的同時，美麗生態的財務狀況也極不穩定。2016年實現扣非凈利潤4117萬元，結果2017年上半年業績卻發生變臉，巨虧4491萬元，第三季度又再度盈利5824萬元。

2017年12月5日，五嶽乾坤因登記的住所或經營場所無法聯繫，被深圳市市場和質量監督管理委員會列入經營異常名錄。

猶如過山車般的業績，再加上將「抽屜協議」里的青草地甩給上市公司，難怪其它股東對五嶽乾坤十分不滿，對其推薦的獨董投出反對票。

五嶽乾坤入主美麗生態，說到底，其實就是經典的「PE+上市公司」模式。

金葵花資本投資總監徐成藝曾對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，一般PE機構和上市公司合作主要有三種路徑。一是以上市公司為基礎，力圖深耕某行業；二是與上市公司一同進行行業拓展和轉型，達到雙贏；三就是套利。對於前兩種國家和行業都是非常支持的，但是對於套利，則會有許多風險。具體體現在操縱股價以及併購戰略發展不一致的項目上，這會干擾上市公司治理結構，損害中小投資者利益。

而另一位證券行業從業者告訴野馬財經(http://www.yemacaijing.com)，美麗生態可以說是一家帶病重組的上市公司，在大監管環境下，它代表了一批急於在二級市場上市套現的機構，私下許下漏洞百出的協議，大代價想速戰速決，想讓無辜的二級市場投資者買單，這會是未來證監會重點監管方向。

你認為變更了實控人的五嶽乾坤，在未來能扭轉不合群的「乾坤」嗎？你還知道哪些公司股東也可憐兮兮的被「排擠」嗎？評論留言吧